母公司吸收合并下屬控股公司研究

付建華

摘 要：為深化企業改革、減少管理層級，大型國有企業集團吸收合并子公司的實踐將會越來越多，本文對某大型施工企業集團吸收合并其下屬控股股份公司的成功案例進行詳細分析，力求具有現實指導意義。

關鍵詞：重組? 吸收合并? 承繼? 變更? 注銷

為深化企業改革，減少管理層級，同時降低“營改增”后稅務管控風險，某國有施工企業集團公司（以下簡稱“集團公司”）啟動吸收合并其下屬控股股份公司（以下簡稱“股份公司”）重組事項，重組各主要節點目標順利完成：股份公司完成工商注銷;集團公司承繼股份公司資質;集團公司具備投標資格;股份公司地稅、國稅注銷。

一、相關背景

集團公司為某大型央企旗下全資子公司，為轉換經營機制、推進改制上市，集團公司聯合相關單位共同發起設立股份公司籌備上市，但總公司整體上市后，股份公司不再申請上市，因此，集團公司收購了部分股東所持股權，保留兩個股東，集團公司為絕對控股股東，集團公司與股份公司采取“兩塊牌子，一套班子”運作模式，股份公司下設多家子、分公司，擁有鐵路、公路、市政公用等相關施工資質，對外承接施工業務。

二、重組謀劃與決策

（一）重組謀劃

經過認真謀劃，提出集團公司與股份公司重組的工作設想，集團公司董事長為重組工作總負責人，指定部門負責研究制定方案、組織推進落實。

（二）確定重組方案及工作計劃

總體方案為：集團公司收購另一股東所持股份公司全部股權，吸收合并股份公司，股份公司資產、資質、人員、債權債務等所有權利義務均由集團公司承繼、承擔或享有，股份公司注銷。制定重組整合工作項目清單與責任矩陣，將重組工作分為內部審批、外部審批、人員、資產、業務合同、證照等多個大類和小項，明確責任單位、責任人和完成時間節點。

（三）內部請示與外部溝通

集團公司向總公司遞交了重組請示，經總公司同意后，集團公司領導積極與股份公司住所地政府進行溝通，爭取政府支持，為后續重組工作奠定了良好的基礎。

（四）決策程序

按照規定履行內部各項決策程序：集團公司董事會、股份公司股東大會審議通過了重組方案，集團公司與股份公司正式簽訂吸收合并協議，股份公司在權威媒體上發布合并公告，集團公司與另一股東簽訂股權轉讓協議。

三、重組工作主要做法

本次重組的關鍵就是在股份公司注銷后，集團公司能夠在最短時間內取得投標資格，因此重組工作組按照抓關鍵的思路進行部署和實施。

（一）資質承繼

資質是集團公司參與投標的最主要條件，經過反復論證，并充分考慮各種影響（春節節假日、重要項目投標日期、緊前緊后工作搭接等），重組工作組以資質變更為主線，以股份公司營業執照注銷為節點，以資質變更一周內具備投標條件為底線，周密部署和落實各項緊前和緊后工作，提前報送各種申報材料，股份公司順利取注銷，集團公司承繼股份公司所有資質。

（二）證照變更

重組工作相關部門按照責任分工，提前與相關單位溝通，在集團公司取得資質后，相繼取得三標體系證書、安全生產許可證等證書，完成注冊建造師變更、其他各類執業資格人員變更，集團公司初步具備投標資格，重組工作取得了階段性勝利，實現了“盡量減少對集團公司生產經營造成重大影響”的主要目標。

（三）資產變更

一是完成了收購另一股東所持股份公司股權工作，完成了由股份公司作為出資人的內部子公司出資人產權變更工作，完成投資合同或協議的變更工作，完成參股單位變更股東名稱工作;二是下發股份公司房屋產權轉移事宜的通知，要求各房產相關單位啟動吸收房屋產權變更工作;三是完成了所有設備備案證主體的變更工作，完成在用特種設備使用合格證主體變更工作，完成所有船舶的證照、檢驗證書的變更;四是要求所屬單位全面清理在股份公司名下使用的車輛，準備各類車輛檔案、單位證件、上級批文和本單位文件資料，將相關數據信息編號制表，按序號對應包裝后再交管局辦理完成車輛戶主名稱變更事宜。

（四）業務合同變更

一是統一制定合同主體變更模板下發給各單位，以統一格式向各業主單位發請求變更合同主體的函，及時變更境內施工合同主體。同時，及時完成境外項目的合同主體變更;二是對所有以股份公司名義簽訂的設備購置、研制合同進行了合同主體變更;三是下發了做好物資采購合同主體變更的通知，要求各單位按照重組目標，做好物資采購合同主體變更的準備工作，先后完成數百份合同變更工作。

（五）機構名稱變更

一是股份公司下屬子公司名稱不需要變更，擬訂分公司、項目部和機關本部機構名稱需要變更的建議，經相關會議決策后及時推進并完成了名稱變更工作;二是根據商務部規定，及時完成上述境外機構名稱的變更。

（六）財務工作

一是資金賬戶變更，做好使用股份公司名稱開戶的外部戶開戶資料的變更;二是債權債務變更，下發通知要求各單位做好關于吸收合并后所涉及的包括通知債權債務人、債權債務轉讓等在內的債權債務承繼相關事宜;三是并賬及報表處理，全面梳理集團公司、股份公司賬目，保證賬目清晰。按照合并并賬要求進行會計處理，全面清理股份公司管理固定資產，完成賬務系統和固資系統轉移工作。調整報表系統級次、名稱，確保數據安全、級次清晰，滿足核算及報表編報要求。四是稅務事項，取消股份公司一般納稅人資格，提交股份公司國稅稅務注銷申請，股份公司接受地稅主管稅務機關稅務清算，完成出口退稅工作，及時進行國稅稅務清算。

四、工作啟示

經分析，重組工作順利完成主要得益于以下幾個方面，一是公司領導高度重視，主要領導親自掛帥成立領導小組，統攬全局、協調推進;二是深入研究國家政策，研究制定了科學合理的重組方案和推進計劃;三是科學編制了三個維度的重組工作項目清單與責任矩陣，明確了責任人和完成時點，并根據具體推進情況及時修訂;四是以資質變更為主線、以取得投標資格為目標，抓大放小，最大限度壓縮吸收合并過渡期，確保不影響重點項目的投標工作;五是相關單位的工作執行力是確保本次重組工作順利推進的關鍵因素，各單位一把手親自上陣，確保了前期資質變更各緊后工作的無縫對接;六是重組工作小組建立了良好的溝通機制，明確聯系人，先后召開專題工作會十余次，溝通重組工作進展，及時解決存在的問題，確保重組工作信息暢通。

參考文獻：

[1]陳楠華.并購重組操作全案：原則 方法 實踐.北京：人民郵電出版社，2018.

[2]脫明忠.改制重組與產權轉讓.北京：經濟管理出版社，2005.

[3]李國光.企業改制重組法律分解適用集成.北京.人民法院出版社，2005.

[4]潘文學.建筑施工企業內部控制建設重點、難點與案例分析.上海：立信會計出版社，2017.

[5]王紅茹，吳振坤，周天勇， 陳小洪.國企大重組：如何才能組出成效？中國經濟快迅.2000年40期.