雷柏科技并購樂匯天下商譽減值研究

丁宣宣

摘 ? 要：以保護投資者利益和健全會計市場為前提，通過分析我國商譽減值現狀說明企業商譽減值存在的問題，由雷柏科技并購樂匯天下案例中具體的并購過程和結果分析我國商譽減值存在的普遍問題，得出了一些防范減值風險的啟示并提出對當前商譽處理存在問題的一些看法，根據我國商譽減值現狀存在的問題給出相應的改進建議。

關鍵詞：商譽減值;并購;風險;計提

隨著資本市場的發展和企業經營者及所有者對資本市場認識的深化，企業并購正在增加。合并商譽的大小正與近年來頻頻出現的高價值并購狀況有關，企業估價被提高，溢價也跟著提高，合并商譽因此受影響而增大，其對企業的危害也越來越嚴重。巨額商譽減值有時會在被并企業期望業績無法達成時出現，此時即使有企業補償合同進行彌補也無法補償利潤的損失。公司的收益會因為商譽減值的出現而受到嚴重的影響，進而導致整個企業業績不穩定。商譽減值存在于不穩定的資本市場中，其風險一旦驗證將對整個資本市場與公司的正常運轉造成極大的破壞，風險潛在危患無窮。

1 ? ?文獻綜述

商譽減值最近受到了國內外學者的廣泛關注。其中，Chalmers（2008）、Aharony（2010）認為在國際財務報告準則下商譽減值的方法和價值具有相關性。Bens和 Schatt等認為投資者對于企業的商譽是否會發生減值具有不可預見性，即使估計到會發生減值，也幾乎預測不到減值規模，因而這讓投資者對企業關于商譽減值的披露有了不好的反響。

近年來，國內一些學者對商譽減值相關問題也進行了研究。企業商譽減值有盈余管理行為，盈余管理行為與公司業績、管理者偏好、公司薪酬制定及其他監督機制有關。我國相關準則對于企業由于并購產生商譽的確認時間及后續的計量存在不完善、并購后企業業績變動大的現象。有學者認為不能低估企業并購商譽減值的風險，商譽減值的發展說明了內部暗藏的盈余空間和風險[1]。

學者關于商譽減值問題存在兩種看法，一種認為商譽減值與企業的價值相關，另一種認為商譽減值與企業盈余管理直接連接。文章采用案例研究法對雷柏科技并購樂匯天下商譽減值的過程進行梳理，進而分析商譽減值的成因并提出對應的解決法。

2 ? ?企業簡介和并購過程

2.1 ?并購雙方公司簡介

2.1.1 ?并購方—雷柏科技

深圳雷柏科技股份有限公司，又稱雷柏科技，創立于2002年8月，股票代碼：002577。雷柏科技是一家港資上市公司，2011年在深交所上市。公司規模較大，不僅屬于國家級高新技術企業，還是深圳市重點扶持單位，同時也是現階段全國最大的無線輸入設施生產供應商，其鼠標配件已持續4年在國內市場占有率和海外出口量中排名第一。

2.1.2 ?被并購方—樂匯天下

于2012年11月注冊成立的樂匯天下全稱北京樂匯天下科技有限公司，該公司在游戲領域發展業務和獲取收益，主要致力于網游的運營，該公司基本設計運行架構由50名員工組成。作為主攻游戲設計與分析文化企業，利用國家給予的政策與資金支持，把文化產業當作傳統企業新的賣點，使經濟煥發新的活力，股權構架相對簡單，所屬行業有發展空間，是一個不錯的轉型目標。

2.2 ?并購過程

2.2.1 ?對價支付情況

此次收購目標是樂匯天下70%股權，總價5 880萬元。過度募集資金來源為45 538 500 000元，自有資金為136 266 500元。標的賬面數量達到4 914.91億元，這是到2013年11月30日為止基準日的資產評估報告數據，而收益法取得的股東權益總值為8 408.80萬元，價值增長達到驚人的1 613.33%。

標的股權在2014年1月7日公司并購時完成。樂匯天下被雷柏科技正式并入其中。2014年1月17日，相關股權事宜、部門程序已調整完成。

雷柏科技并購并不是一次完成，而是分期支付完成的，以占志虎、朱光敏、姚偉為代表進行并購，分5期支付現金，并購相關事宜已作公告，對價支付安排，第一期是在股權轉讓協議生效日后，轉讓款30%，第二期、第三期、第四期分別是2013、2014、2015年度樂匯天下《專項審核報吿》披露后轉讓款15.0%、12.5%和12.5%，第五期是2016年度樂匯天下《專項審核報告》及《減值測試報告》披露后轉讓款30%。并購日樂匯天下凈資產數額為5 191.92萬元，商譽在評估可辨認凈資產比并購成本小的基礎上顯示為5.36億元。

2.2.2 ?對賭協議設計及業績承諾完成情況

2.2.2.1 對賭協議設計情況

（1）雙方協議，樂匯天下2013年所達成的業績為6 000萬元，往后3年以每年2 000萬元的速度進行遞增，直至2016年。（2）雙方同意，如果樂匯天下在這幾年中任何一年未達到之前所約定的業績要求，則樂匯天下要按照簽訂的《股權轉讓協議》進行補償。（3）雙方協議，收購的70%股權完成日到工商變更那天是資產交割日。在《股權轉讓協議》中所制定的補償方案是以轉讓資產的交割作為基礎的。

2.2.2.2 業績承諾完成情況

盡管雷柏科技2014年運營狀況不盡如人意，但樂匯天下的凈利潤實現了業績規定，數額為9 921萬元，并購后財務評估顯示利潤數額為3 650萬元。但是樂匯天下在2015年運營受到重創，直接導致凈利潤下滑至1 714萬元，并購后財務顯示損失數額高達4.48億元，這都是資本市場動蕩、各種因素交織導致公司運營出現虧損的結果。直至2016年，樂匯天下業績持續下滑，為了避免進一步惡化，雙方商議股權回購，即原股東回購標的70%股權，經過評估，將未分配利潤進行分配，賬面價值為1 500萬元，雷柏科技占1 050萬元，因此，雙方將70%轉讓股權定價為3 172.35萬元。

2.3 ?商譽減值情況

從雷柏科技2013—2016年的數據可以看到，2014年商譽5.36億元，2015年0.21億元，其在2015年計提了5.16億元商譽減值，而商譽占凈利潤也從2014年的812.0%降到了2015年的-8.2%。

3 ? ?商譽減值分析

3.1 ?商譽初始確認不謹慎

雷柏科技并購樂匯天下分析評估的商譽狀況不甚樂觀。商譽減值在企業中的不足與缺陷主要是人為造成的，即公司領導層的決策失誤導致。2014年12月，樂匯天下擁有的游戲涉及版權問題，該公司的實際控制人消失。雷柏科技示意，此事件波及的游戲比例不大，公司業績收入依舊平穩。2015年第一季度樂匯天下的業務運營情況不理想，據評估將于本季度持虧損狀態。雷柏科技在基于樂匯天下當前與未來營運狀況及盈利能力的把控下，對其2013年度商譽減值的財務狀況并未進行公告。這反映出計提商譽減值方式的不合理、巨額商譽減值狀況加劇及確認商譽減值時公告信息不夠全面等，影響了公司盈利能力與長遠的發展。此外，高額計提商譽減值在2015年使用非多次計提的手段，這會使商譽減值金額出現縮水，不準確。

3.2 ?商譽減值造成的疏忽

中國現行會計標準說明，商譽減值應在并購行為發生后每年年底進行評估。如果商譽減值帶來的虧損被確認，就不能在往后的會計期間轉回。對上市公司而言，商譽減值造成的虧損直接影響本期損益，削減未分配利潤，還有可能造成需要由未來利潤抵消的虧損。雷柏科技經營業績顯示，2013—2014年，凈利潤、資產和所有者權益都在增加。經過2015年巨額商譽減值后，該公司2015年凈利潤減少，由0.66億元減少到﹣2.56億元，減少了2.56億元，2016年資產持續下降，所有者權益有小幅度上升，凈利潤與2015年相比雖然有大幅度提高，但與前幾年相比還是較低。這反映了凈利潤會因為商譽減值算入總收益而總體減少，因此如果公司沒有彌補虧損，就無法向股東分配股息，也無法分配股利，也不能通過增發的形式籌集股本融資，從而失去了企業在資本市場中最重要的融資功能。

4 ? ?建議

4.1 ?合理評估標的資產價值，合理確認商譽

商譽的確認過程中評估企業營運的發展空間與創造利潤能力是十分必要的，這對企業并購或分析企業發展潛力的價值意義非凡。商譽的確認需通過適當的評估完成。商譽的重要性體現在測量、標記都以其為基礎，同時準確的商譽評估對企業運行有不可小覷的影響。所以，企業應以發展潛力、償債實力及收益能力為指標，對并購雙方作公告與參考，衡量標的企業的并購價值，準確評估企業商譽。嚴格意義上商譽的確定還與國家政策的風向、被并企業的運營能力、企業間的競爭狀況、國內國際經濟發展形勢等方面相關。確認商譽的過程不僅要由權威的團隊與機構完成，還要有企業資產方面的合理分析計算，以此來保證估量商譽的合理性和科學性。

4.2 ?防范商譽減值風險

第一要務是強化并購過程的審核。資產泡沫與商譽減值造成的風險與損失不可估量，在市場經濟體制下，各類金融、債券與投資生產的市場不夠成熟，在此環境下應加大監管力度，執行單位要嚴謹、認真、遵循評估資產的程序并且嚴格核查，力求并購行為雙方付出價值相對平等，遵循市場規律。第二要做到遵循市場自身的發展變化，由于市場規律的普適性，出現商譽減值風險的公司多是忽略了經濟規律而強行追求高利潤、高收益導致公司面臨虧損。可以理解這些公司為了在激烈的市場競爭中謀得一席之地而盲目作出超越自身公司實力的決策，但并購重組過程中要避免不合理的主觀能動性，要求充分尊重現實，領導者要有清晰的頭腦，結合相關專業人士的指導分析進行決策，保證整個過程的科學性和合理性，降低商譽價值過高出現的風險。

5 ? ?結語

以雷柏科技的舉例與其佐證的商譽減值帶給上市公司的綜合影響研究得出結論。

5.1 ?商譽計提增加不一定帶來高收益

以雷柏科技為例，盡管并購后商譽影響的高收益是企業所期盼的，但事實往往不如人愿。企業進行并購行為前應關注是否存在高溢價并購、被并企業的未來發展潛力、被并企業的收益高低狀況的同時關注其企業償債狀況。如果發現被并企業相關信息的調查結果和發展潛力與高價并購的資格不符，則應對企業間是否存在內幕并購、并購行為是否有相關人員收取不法利益、并購雙方之間的聯系等狀況展開調查。商譽的金額越大，其減值的風險越高，這是高額計提減值帶給公司利潤減少的挑戰。公司的運營能力好，結果當然是眾人所期望的。公司的運營未達到期望的目標，市場規律下伴隨的風險會使公司陷入萬難之境。

5.2 ?商譽減值帶來更多風險

企業并購形成的商譽給企業帶來的不僅是好的一方面，無形中還給企業帶來了風險。降低風險使公司利潤的獲得更平穩。企業確認的商譽不具備合理性，遠超出并購所得的具體范圍時，要采取計提減值措施，這是基于企業以往的財力基礎用其日常運營的利潤資產等來規避填充損失，當然填補后公司利潤會因此減少，同時影響收益水平的穩定性，公司的股東們作為利益共同體其利益也會遭到損害。公司人心不穩，有些股東會因此大肆拋售股票來減少自己未來收益的損失，進一步影響了公司的相關利益及長遠發展。

[參考文獻]

[1]席光旭.百花村商譽減值案例研究[J].綠色財會，2019（7）：101.