開元股份承諾期罷業績“變臉”實控人退出背后財務數據存疑

謝碧鷺

開元股份2019年業績大幅虧損，2020年又受到疫情影響，業績恐難逆轉，而公司實際控制人此時卻大幅轉讓股權，似有退出之意，給上市公司增添了更大的不確定性，再加上財務數據存在諸多不合理之處，開元股份的情況實在是令人擔憂。

6月24日晚間，開元股份發布公告稱，公司控股股東、實際控制人羅建文擬將其持有的開元股份5.01%的股份以及由此所衍生的所有股東權益轉讓，本次權益變動完成后，公司實際控制人有可能將變更為江勇。

在實際控制人大幅減持的背后，開元股份的業績表現不盡如人意，2019年出現巨額虧損，2020年又因為疫情的影響，情況并未好轉。

此外，據《紅周刊》記者核算，2018年和2019年開元股份部分財務數據勾稽關系也存在異常，上市公司未來前景著實難料。

跨界教育行業后深受疫情影響

據工商資料介紹，開元股份于2012年登陸深交所創業板，上市之初其主營業務是銷售燃料智能化管理系統產品、智能煤質檢測儀器設備及其配件與服務，后來因為業績不佳，2017年，其分別以12億元和1.82億元的價格，收購了恒企教育100%股權與中大英才70%股權，正式進軍教育行業。

對恒企教育的收購，給開元股份帶來了11.31億元的巨額商譽。完成“跨界”之初，開元股份的業績顯著增長，2017年和2018年其歸母凈利潤分別增長至1.6億元和9860萬元，其中僅恒企教育貢獻的凈利潤就分別高達1.19億元和1.2億元。而原本的儀器儀表制造業務收入，2017年時，尚占到公司營業收入的37.92%，到2019年則下降到了2.35%，不難看出，開元股份已經完全由一家制造業公司轉型為教育類公司。

然而，好景不長，業績承諾期剛過，2019年恒企教育的業績便突然“變臉”，當年其凈利潤虧損858.72萬元，而該年度上市公司的歸母凈利潤則同比下滑744%至-6.35億元，上市公司業績大幅虧損最重要的原因便是對恒企教育計提了5.07億元的商譽減值準備。

此外，開元股份在給深交所年報問詢函的回復中表示，受新冠肺炎疫情影響，恒企教育主要收入來源之一的會計培訓業務截至3月底，所有校區仍未恢復正常授課狀態，2020年公司資產組銷售收入會有一定幅度的下滑，預計2021年才會恢復到疫情前水平。由此回復來看，開元股份未來一段時間內經營狀況恐怕不容樂觀。

從恒企教育的報名人數來看，情況亦不樂觀。據5月23日開元股份問詢函回復公告顯示，2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度，恒企教育報名人次分別為3.33萬人次、3.65萬人次和2.6萬人次，其成交額分別為2.51億元、2.97億元和1.66億元，不難看出，因為疫情的影響，2020年恒企教育不論是報名人數和成交額都明顯下滑。

實控人退意明顯 上市公司前景不明

2020年，新冠疫情的暴發對于線下教育而言沖擊相當大。據開元股份發布的2020年一季度報告顯示，報告期內公司實現營收1.39億元，同比下降61%，歸母凈利潤為-1.22億元，同比下降650.34%。開元股份表示：主要系受疫情原因影響，導致教育板塊線下校區延期復課，面授業務收入大幅度下降所致。

疫情之下，不少教育類公司的業務由線下轉移到了線上，開元股份亦是如此。據其官方公眾號顯示，自2月1日起，開元股份通過其網站、APP等向全國學員開放免費的線上課程。

然而，據2020年一季報顯示，當期開元股份實現招生報名人次27萬人，較上年同期增長92.62%，但銷售訂單的成交額僅為2.27億元，較上年同期下降45.31%。對此，公司表示，在線教育客單價較低，銷售訂單成交額同比有所下降。這也說明線下教育才是其強項，線上則看不出有什么優勢。

業績接連下滑，再加上疫情的影響，開元股份的控股股東兼實控人羅建文似乎也有了退出之意，6月24日晚間，開元股份發布公告稱，公司控股股東、實控人羅建文擬向龍愛玲轉讓公司股份1720萬股，占公司總股本的5.01%。在股權轉讓之后，羅建文持有的公司的股份比例將下降到6.79%。

要知道，上市之初，羅建文持有開元股份34.52%的股權，自股權解禁后，羅建文便一路減持，在本次轉讓之前，江勇為公司第二大股東，江勇及一致行動人合計持有公司18.11%股份，在本次轉讓完成后，江勇及一致行動人所持有的股權將超過羅建文及一致行動人所持有的股權。

與此同時，開元股份還擬非公開發行8116.39萬股，其中江勇及一致行動人將合計認購5635.53萬股股份，認購完成后，江勇及一致行動人所持有上市公司的股權比例將達到27.92%，成為公司實際控制人。

但如果其非公開發行A股股票的議案沒有獲得股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過或中國證監會同意注冊，本次權益變動完成后，開元股份有可能陷入無實際控制人的局面。

營收數據異常

除了上述問題之外，《紅周刊》記者注意到，盡管2018年和2019年開元股份的營業收入有所增長，但其2018年和2019年的營業收入和現金流及經營性債權之間的財務勾稽關系存在異常，其所披露營收數據的真實性令人生疑。

據年報顯示，開元股份2019年的營業總收入為14.89億元，當期公司教育培訓占總營收的97.55%，所占比重較大，因此統一按照所適用6%的增值稅稅率來估算含稅收入，對最終結果影響不大。

經估算，其當期的含稅營收約為15.79億元（實際情況可能略高于該數值），按照財務勾稽關系，企業的營業收入會體現為經營性債權或者以現金的方式收回，那么開元股份當期的情況又如何呢？

我們先來看經營性債權的變化情況。截至2019年末，開元股份的應收票據、應收賬款和壞賬準備分別為4184.42萬元、8251.32萬元和419.95萬元，同類項目合計較2018年末減少了2.31億元。也就是說當期該公司不僅沒有新增經營性債權，而且還收回了一部分上年度的經營性債權，這意味著，當期開元股份與營收相關的現金流入理論上應當為18.1億元。

但實際情況卻并非如此，在合并現金流量表中，2019年開元股份“銷售商品、提供勞務收到的現金”僅為16.89億元，再剔除當期預收款項所增加的1918萬元的影響，那么該年度開元股份與營收相關的現金流入大致為16.7億元，與18.1億元的理論金額相比要少1.4億元。也就是說開元股份2019年大概有1.4億元的含稅營收既沒有相關現金流也沒有經營性債權的支持。

另外，據年報顯示，截至2019年末，開元股份已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據僅有779.21萬元，相對于1.4億元的巨大差值影響不大，因此，票據背書采購似乎也無法解釋這個問題。

用同樣的邏輯核算其2018年營收方面的數據，亦得到同樣的結果。

2018年開元股份的營業收入為14.54億元，該年度儀器儀表方面的營業收入為2.76億元，這部分所適用的增值稅稅率從2018年4月1日起，由17%下降到了16%，其他部分主要為職業教育收入，依舊適用6%的增值稅稅率，可估算出其當期的含稅營收大致為15.7億元，那么該年度的財務勾稽關系是否正常呢？

我們先來看當年經營性債權變化情況，截至2018年末，開元股份的應收票據、應收賬款和壞賬準備金額分別為3641.59萬元、2.7億元和5248.28萬元，同類項目合計較2017年末減少了將近4600萬元，理論上當期開元股份與營收相關的現金流入大致為16.16億元。

在合并現金流量表中，開元股份2018年“銷售商品、提供勞務收到的現金”為15.46億元，再剔除當期預收款項所增加的8115.85萬元的影響，則當期與營收相關的現金流入金額為14.65億元，這比理論上的16.16億元少了1.51億元。

截至2018年末，開元股份已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據為3150.32萬元，亦無法對沖這一巨大差額。連續兩年出現如此巨額的勾稽異常，個中原因還需上市公司做出解釋。

采購數據存疑

據年報顯示，2019年開元股份向前五大供應商采購金額為2.26億元，占總采購金額的32.29%，由此可以推算出當期開元股份采購總金額為7億元。當期開元股份除了采購教輔書和學習卡此類商品外，還進行課程培訓接受了勞務服務，其適用的增值稅稅率分別為16%、13%和6%，在年報中，開元股份并沒有分類披露采購情況，因此我們需要分兩種情況來討論。

先來看第一種情況，假設當年其采購的全部產品均為增值稅稅率相對較高的教輔書或學習卡等商品，所適用增值稅稅率按照當年增值稅調整情況，前3個月為16%，后9個月為13%，那么當期的含稅采購的估算金額為7.97億元。按照財務勾稽關系，該部分含稅采購應當體現為經營性現金流的流出及經營性債務的增減。

具體來看的話，2019年開元股份“購買商品、接受勞務支付的現金”為2.27億元，當期開元股份預付款項較上期減少了861.63萬元，算上這部分的影響后，當期開元股份與經營相關的采購現金流支出大致為2.36億元，相較于含稅采購要少大約5.61億元。也就是說當期含稅采購并未完全支付，剩余部分應當體現為經營性債務的增加。

那么實際情況又如何呢？據Wind數據顯示，截至2019年末，開元股份的應付票據為0元，應付賬款為1.55億元，同類項目合計較2018年末減少了近4500萬元。這樣一增一減下，和5.61億元的理論應增加金額大概存在6.06億元的差額。

我們再來看第二種情況，假設當期開元股份所采購的全部都是增值稅稅率相對較低的勞務服務，該部分采購所適用的增值稅稅率為6%，那么其含稅采購金額約為7.43億元。按照上述邏輯推算，當期大概有5.52億元的含稅采購沒有相關財務數據的支持。

綜合兩種情況來看，2019年開元股份大概有5.52億元至6.06億元的含稅采購沒有相關現金流及經營性負債數據支撐，對此需要上市公司給出合理解釋。