愷英網(wǎng)絡(luò)借殼上市埋下隱患管理層被曝光涉嫌損害股東權(quán)益

惠凱

作為一家游戲開發(fā)公司， 愷英網(wǎng)絡(luò)近兩年可謂是流年不順，不僅股價(jià)持續(xù)下跌，2019年報(bào)也被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)意見，且上市公司大股東、現(xiàn)任董事長(zhǎng)也因信披違規(guī)等原因被處罰。更為重要的是，近期公司被股東和員工聯(lián)名在網(wǎng)絡(luò)實(shí)名曝光，稱大股東王悅、董事長(zhǎng)金鋒為代表的管理層存在諸多違法違規(guī)行為，損害了其他股東的權(quán)益。

近日，愷英網(wǎng)絡(luò)因部分員工和股東通過網(wǎng)絡(luò)上實(shí)名曝光公司管理層損害其他股東權(quán)益一事引發(fā)市場(chǎng)熱議。曝光內(nèi)容稱，愷英網(wǎng)絡(luò)大股東王悅、董事長(zhǎng)金鋒為代表的管理層存在諸多違法違規(guī)行為，侵害了其他股東的權(quán)益。

事實(shí)上，在此次負(fù)面信息曝光前，公司就已經(jīng)出現(xiàn)問題，不僅2019年業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨虧，且年報(bào)還被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)意見，且上市公司大股東、現(xiàn)任董事長(zhǎng)也因信披違規(guī)和內(nèi)幕交易等原因被立案調(diào)查。

參與網(wǎng)絡(luò)實(shí)名曝光的股東們通過律師回復(fù)記者稱，在金錢誘惑之下，公司大股東、原董事長(zhǎng)與他們的多年同事情誼沒能通過考驗(yàn)，可謂是“前董事長(zhǎng)挖坑，后董事長(zhǎng)埋人”。

借殼上市埋隱患愷英網(wǎng)絡(luò)年報(bào)被問詢、高管被調(diào)查

愷英網(wǎng)絡(luò)是于2015年借殼泰亞股份成功上市的。在牽手愷英網(wǎng)絡(luò)之前，泰亞股份曾在2014年時(shí)試圖與歡瑞世紀(jì)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，但雙方未能達(dá)成一致。2015年4月，泰亞股份發(fā)布公告稱，擬通過資產(chǎn)置換、增發(fā)股份等方式實(shí)現(xiàn)上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司借殼上市。方案顯示，泰亞股份將其全部資產(chǎn)作價(jià)約6.7億元，與愷英網(wǎng)絡(luò)的王悅等11位股東持有的、作價(jià)約63億元的愷英網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，56.3億元差額由泰亞股份以11.26元/股的價(jià)格向愷英網(wǎng)絡(luò)股東發(fā)行5億股。重組完成后，王悅持有上市公司22%的股權(quán)，成為新實(shí)控人。

在當(dāng)時(shí)的牛市氛圍下，加之有重組概念伴身，愷英網(wǎng)絡(luò)股價(jià)在2015年最高漲至70.01元。然而，隨著2018年游戲行業(yè)生態(tài)惡化、監(jiān)管收緊，預(yù)期中的業(yè)績(jī)高增速又無法維持，其股價(jià)隨之一路走低，今年4月底時(shí)，最低價(jià)曾跌至不足2.4元。

在股價(jià)一路下跌過程中，愷英網(wǎng)絡(luò)多個(gè)前十大股東的質(zhì)押股份出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，愷英網(wǎng)絡(luò)大股東、前董事長(zhǎng)王悅持股已在2019年前全部質(zhì)押，質(zhì)押方包括國(guó)泰君安證券、興業(yè)證券、中信建投證券、海通資產(chǎn)等。此外，二股東馮顯超的持股也接近全部質(zhì)押，上海騏飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海圣杯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的股份也大部分處于質(zhì)押狀態(tài)。據(jù)上市公司6月底公告，因股票質(zhì)押違約，在興業(yè)證券、光大興隴信托、海通資產(chǎn)的要求下，上海金融法院對(duì)馮顯超持有的8000萬股上市公司股票進(jìn)行了拍賣。

從公開資料來看，自愷英網(wǎng)絡(luò)借殼上市后，其在2017～2018年間先后曾高溢價(jià)收購(gòu)過浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，其中浙江盛和的拳頭產(chǎn)品是知名頁(yè)游《藍(lán)月傳奇》，但因其浮夸的廣告而備受爭(zhēng)議。高溢價(jià)并購(gòu)也帶來了較高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。2020年2月，愷英網(wǎng)絡(luò)公告稱，對(duì)浙江盛和、浙江九翎計(jì)提商譽(yù)減值21億元。此外，公告還披露，浙江九翎還存在“傳奇IP授權(quán)”的訴訟糾紛，面臨傳奇IP株式會(huì)社提起的訴訟仲裁，索賠金額超過80億元。

華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，因無法就浙江九翎商譽(yù)計(jì)提的恰當(dāng)性獲得充分審計(jì)證據(jù)、無法就業(yè)績(jī)對(duì)賭方是否會(huì)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額獲得充分審計(jì)證據(jù)等原因，對(duì)2019年報(bào)出具非標(biāo)意見。今年5月底，交易所對(duì)其下發(fā)了問詢函，要求上市公司就公司業(yè)務(wù)模式、最近三年主要游戲的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)、高應(yīng)收賬款等事項(xiàng)作出解釋。

“禍不單行”，近兩年來，愷英網(wǎng)絡(luò)還有多位“董監(jiān)高”因種種原因被調(diào)查。2019年5月，愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人王悅因涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪被上海市公安局刑事拘留。2019年10月，愷英網(wǎng)絡(luò)再次公告稱，因涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司立案調(diào)查，現(xiàn)任董事長(zhǎng)金鋒也因涉嫌內(nèi)幕交易罪被上海市公安局逮捕（后取保候?qū)彛?/p>

據(jù)上海證券報(bào)的報(bào)道，王悅在當(dāng)初借殼上市的配套募資中，曾與資金募集方私下簽訂抽屜協(xié)議，約定增發(fā)股票解禁后，如股價(jià)跌至增發(fā)價(jià)以下，由其個(gè)人出資補(bǔ)足損失。在愷英網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)下跌中，王悅與時(shí)任董秘物色操盤方進(jìn)行市值管理，操盤方陳某則使用王悅提供的資金和279個(gè)證券賬戶大量買賣公司股票。而這正是2019年監(jiān)管層介入調(diào)查的主要原因之一。

股東、員工實(shí)名網(wǎng)絡(luò)曝光直指董事長(zhǎng)低調(diào)接下被拍賣股權(quán)

內(nèi)憂外患之下，近期愷英網(wǎng)絡(luò)部分員工和股東通過網(wǎng)絡(luò)實(shí)名曝光方式再次讓愷英網(wǎng)絡(luò)站到了輿論的“聚光燈”下。6月底，微信公眾號(hào)“愷甲騎士”發(fā)布了一篇《愷英網(wǎng)絡(luò)40多名股東及員工實(shí)名舉報(bào)》的文章，并附有按手指印的《聯(lián)合聲明》，直指愷英網(wǎng)絡(luò)大股東王悅、董事長(zhǎng)金鋒為代表的管理層存在諸多違規(guī)行為，侵害了其他股東的權(quán)益。

參與網(wǎng)絡(luò)實(shí)名曝光的員工在聯(lián)名信中表示，現(xiàn)任董事長(zhǎng)金鋒“一次性全盤低價(jià)接下圣杯股票的行為沒有進(jìn)行任何公告”，且資金來源不明。

此前，海通證券曾申請(qǐng)對(duì)上海圣杯（有限合伙）的質(zhì)押持股進(jìn)行拍賣，員工們認(rèn)為接盤方就是金鋒。《紅周刊》記者注意到，愷英網(wǎng)絡(luò)6月份以來確實(shí)有過一次大宗交易記錄，賣方席位為機(jī)構(gòu)專用，而買方則來自于海通證券嵊州西前街營(yíng)業(yè)部。據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w嵊州新聞網(wǎng)的報(bào)道，生于1988年的金鋒，為浙江紹興嵊州人。其公開簡(jiǎn)歷稱，他畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)國(guó)際學(xué)院，在2011年，擔(dān)任浙江盛和的產(chǎn)品經(jīng)理;2018年起，升任浙江盛和的總裁兼CEO。

Wind披露的愷英網(wǎng)絡(luò)十大股東信息顯示，截至今年一季末，金鋒為第十大股東，持股0.37%;到今年6月初，金鋒持股已增至6.89%，升至第三大股東。

在《聯(lián)合聲明》中，簽名員工們表示，他們對(duì)愷英網(wǎng)絡(luò)以上海圣飛（有限合伙）的名義與杭州九彤（有限合伙）、深圳華泰瑞麟（有限合伙）簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》不認(rèn)可。

《聲明》還透露，在今年6月前，上海圣杯（有限合伙）的公章、法人章、財(cái)務(wù)章賬冊(cè)均被愷英網(wǎng)絡(luò)及前任董事長(zhǎng)王悅實(shí)際控制管理。對(duì)此，愷英網(wǎng)絡(luò)在6月28日官網(wǎng)發(fā)布的《致圣杯投資及騏飛投資全體合伙人的公開信》中表示，“由于歷史原因，公司相關(guān)人員留存騏飛投資、圣杯投資部分資料”，主要責(zé)任仍在基金執(zhí)行事務(wù)合伙人身上。

值得注意的是，此次實(shí)名曝光參與者中，還有上市公司二股東馮顯超。工商信息顯示，馮也是上海圣杯（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。對(duì)于二股東的這一舉動(dòng)，愷英網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng)《公開信》指責(zé)馮顯超不配合公司進(jìn)行法定信披業(yè)務(wù)。

《舉報(bào)》文章中簽名股東的代理人、上海恒建律師事務(wù)所的康律師向《紅周刊》記者發(fā)來了一份馮顯超的《聲明》文件。馮顯超在文件中直言，愷英網(wǎng)絡(luò)“種種行徑早已偏離初衷”，連表面上的秩序也無法維持，希望上海監(jiān)管部門介入調(diào)查。

“口頭約定”的入股價(jià)引發(fā)爭(zhēng)議

另一個(gè)讓股東們不滿之處是入股成本問題。實(shí)名“舉報(bào)”一文披露，“上市前夕愷英網(wǎng)絡(luò)為了感謝為愷英奉獻(xiàn)近十年的老員工，內(nèi)部出臺(tái)了1.28元/股認(rèn)購(gòu)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制”。

《聲明》中的簽名股東們通過康律師向《紅周刊》記者回復(fù)稱，“圣杯、騏飛的初始合伙人都是當(dāng)時(shí)愷英網(wǎng)絡(luò)的員工，愷英網(wǎng)絡(luò)的第一大、第二大股東分別是騏飛、圣杯的GP，因此沒有協(xié)議，都是口頭約定，向公司賬戶以1.28元/股支付的認(rèn)購(gòu)款”。《紅周刊》記者從相關(guān)人士手中獲得的上海圣杯（有限合伙）從愷英網(wǎng)絡(luò)方面拿到的現(xiàn)金流水顯示，圣杯股東出資額均為1.28元的整數(shù)倍。

在此次曝光之前，諸位股東均以為自己按照承諾已完成了入股。“2020年6月從愷英網(wǎng)絡(luò)拿到相關(guān)材料后，才發(fā)現(xiàn)圣杯、騏飛分別與華泰、九彤簽訂了質(zhì)押融資協(xié)議，額外又支付了數(shù)億元的認(rèn)購(gòu)款及融資成本。” 參與實(shí)名網(wǎng)絡(luò)曝光的股東們認(rèn)為，愷英網(wǎng)絡(luò)方面的操作損害了上海圣杯（有限合伙）、上海騏飛（有限合伙）股東們的利益。

“舉報(bào)”文章還顯示，“王悅作為圣杯、騏飛的實(shí)際控制人，簽署不對(duì)等協(xié)議為他人輸送利益，并私自將兩家平臺(tái)的股票質(zhì)押，導(dǎo)致圣杯和騏飛欠下巨額債務(wù)且無法清償，被質(zhì)押的股票已經(jīng)或正在被海通證券拍賣”。參與網(wǎng)絡(luò)實(shí)名曝光的股東給《紅周刊》記者的回復(fù)內(nèi)容透露，股票質(zhì)押導(dǎo)致的負(fù)債包括兩部分：8%的利息+36%的違約金。

在《聯(lián)合聲明》中，股東們提出，“對(duì)于愷英網(wǎng)絡(luò)及前董事長(zhǎng)王悅以圣杯、騏飛的名義與杭州九彤投資、深圳市華泰瑞麟一號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》進(jìn)行的利益輸送行為確認(rèn)合同無效”，而事實(shí)上，愷英網(wǎng)絡(luò)在2015年的借殼草案公告中也確實(shí)披露過，上海圣杯（有限合伙）、上海騏飛（有限合伙）同華泰瑞麟、九彤投資曾簽署過《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》。那么，為何5年后的今天又舊事重提？且簽名股東們認(rèn)為《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》不具備法律效力呢？

《紅周刊》記者從康律師處獲得的簽署于2015年1月底的《有關(guān)上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》的部分內(nèi)容，內(nèi)容稱：如12個(gè)月內(nèi)達(dá)成借殼上市，則回購(gòu)義務(wù)方將按照轉(zhuǎn)讓款×1.15的對(duì)價(jià)回購(gòu)華泰瑞麟、杭州九彤持有的股份。而記者獲得的上述協(xié)議之《補(bǔ)充協(xié)議》也給出不一樣的回購(gòu)方案，《補(bǔ)充協(xié)議》中的回購(gòu)款計(jì)算價(jià)格還包括了30%的超額收益分成。（2015年底以來愷英網(wǎng)絡(luò)股價(jià)的持續(xù)下行，如履行回購(gòu)，則回購(gòu)方需付出高額的真金白銀）。總之，參與《聯(lián)合聲明》的股東們均表示不認(rèn)可上述協(xié)議。

兩任年輕董事長(zhǎng)接連折戟

自2019年以來被證監(jiān)會(huì)調(diào)查后，股民索賠就已在路上。一位正在征集愷英網(wǎng)絡(luò)股民維權(quán)信息的律師向《紅周刊》記者表示，目前還沒進(jìn)入訴訟階段。在今年7月1日，愷英網(wǎng)絡(luò)公布了福建證監(jiān)局的處罰結(jié)果：因?qū)?018年的一筆5000萬元減值準(zhǔn)備計(jì)提理由不充分，愷英網(wǎng)絡(luò)2018年報(bào)存在虛假記載，基于此，監(jiān)管部門責(zé)令愷英網(wǎng)絡(luò)改正、并罰款60萬元，對(duì)時(shí)任總經(jīng)理陳永聰、董事長(zhǎng)金鋒予以警告并罰款60萬元。

對(duì)于愷英網(wǎng)絡(luò)今天的局面，股東們?cè)诮o《紅周刊》記者回復(fù)中慨嘆：“愷英的底子挺好的，但是上市以后股東也比較年輕，沒有什么經(jīng)驗(yàn)，加上對(duì)于利益的看重，又加上法律意識(shí)薄弱，往往涉及到違法”。

記者查詢到的資料顯示，愷英網(wǎng)絡(luò)管理層普遍年輕化，其大股東王悅出生于1983年，公司借殼上市時(shí)僅32歲，次年以60多億元的身家入選“2016胡潤(rùn)全球富豪榜”，成為中國(guó)最年輕富豪之一。董事長(zhǎng)金鋒更加年輕，其出生于1988年，2018年7月～2018年9月任愷英網(wǎng)絡(luò)副董事長(zhǎng)，2018年9月至今任聯(lián)席董事長(zhǎng)。對(duì)于這位年輕的董事長(zhǎng)，部分股東們也通過律師向記者表示，“創(chuàng)始人之外的現(xiàn)任董事長(zhǎng)金鋒的加入，沒有前期的情誼，更加的無情，可以說是‘前董事長(zhǎng)挖坑，后董事長(zhǎng)埋人。”此外，上市公司前總經(jīng)理、現(xiàn)任董事陳永聰則出生于1983年，董事申亮出生于1981年。

愷英網(wǎng)絡(luò)是一家以網(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)橹鳂I(yè)的上市公司。年報(bào)中，愷英網(wǎng)絡(luò)坦言，2019年出現(xiàn)巨額虧損是受近兩年行業(yè)增速降低、游戲版號(hào)管理收緊的影響。《紅周刊》記者留意到，2018年以來，游戲類上市公司頻頻爆雷或股價(jià)跌跌不休現(xiàn)象明顯，諸如天神娛樂、ST游久、*ST天潤(rùn)、*ST晨鑫、艾格拉斯等，其中，天神娛樂、*ST天潤(rùn)也曾出現(xiàn)過類似的股東內(nèi)斗現(xiàn)象。

就此次事件，《紅周刊》記者也試圖聯(lián)系愷英網(wǎng)絡(luò)董秘辦和部分獨(dú)董，董秘辦一位女士稱僅接待投資者來電。記者又撥打了上市公司總機(jī)下的品宣部門電話，但未能撥通。此外，金鋒在6月底、通過浙江迪索律師事務(wù)所發(fā)表了一份聲明，記者亦致電迪索事務(wù)所，一位男士稱不便做出回復(fù)。