董事會特征、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量

○重慶工商大學 劉曉莎

一、引言

十九大報告提出要重視防范金融風險，加強金融系統(tǒng)建設(shè)。這些年來，上市公司違法違規(guī)行為大量存在，說明了現(xiàn)有監(jiān)管力度和處罰方式的不合理。因此，合理的監(jiān)管力度和正確的處罰方式是當前資本市場建設(shè)的核心議題。而違法違規(guī)處罰行為的合理化要與企業(yè)內(nèi)部管理行為緊密聯(lián)系，內(nèi)部控制質(zhì)量作為評價公司管理質(zhì)量的重要標準，可以合理有效地反映企業(yè)的管理情況。研究違法行為和企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量相互關(guān)系，可以有效衡量外部監(jiān)管懲罰措施的有效性和合理性，為改進外部監(jiān)管和懲罰措施提供適應(yīng)性建議。

本文以中國A股2014—2016年上市公司為研究樣本，分析了違規(guī)處罰對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的影響，并在現(xiàn)有董事會特征與企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量作用效果研究基礎(chǔ)上進一步引入違規(guī)處罰，探索違規(guī)處罰對兩者作用效果的影響。本文的研究貢獻主要有：(1)以往的研究對外部處罰和內(nèi)部控制質(zhì)量之間的相互關(guān)系已有結(jié)論，但新時期對金融監(jiān)管的重視度提升，出臺了許多新的政策，本文的研究為新時期違規(guī)處罰和企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量之間相互作用關(guān)系提供了新的指導(dǎo)思路；(2)針對違規(guī)行為和內(nèi)部控制質(zhì)量進行實證研究，豐富了外部監(jiān)管行為和內(nèi)部管理行為相互影響的文獻，為該領(lǐng)域的研究提供經(jīng)驗證據(jù)。

二、理論分析與研究假設(shè)

(一)違規(guī)處罰對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響

違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量一個是外部環(huán)境對企業(yè)的監(jiān)管，一個是內(nèi)部制度對企業(yè)的監(jiān)管，這兩種監(jiān)管之間有什么樣的內(nèi)在聯(lián)系值得關(guān)注。最初的研究得出的結(jié)論是，外部監(jiān)管和處罰與企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管沒有內(nèi)在聯(lián)系，其中研究較多的是投資者保護理論，該理論主要包括契約論、法律論和不完備法律論。契約論認為：投資者想要保障自身的合法權(quán)益通過和公司簽訂契約就能實現(xiàn)，而政府需要做的只是保證契約的執(zhí)行，因此法律并不重要(Coase et al，1961)。但是，保證企業(yè)的合理化只靠企業(yè)內(nèi)部簽訂協(xié)議很難實現(xiàn)，Glaser等人(2001)進一步提出不完備法律論，該理論說明了證券市場處罰行為有其存在的必要性和重要性。違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量之間的相關(guān)性主要表現(xiàn)在，當違規(guī)公司受到處罰公告后，公司的交易成本將增加。因此，違反規(guī)定的上市公司將在處罰公告發(fā)布后的后續(xù)期間糾正相應(yīng)的明顯違規(guī)行為，積極加強相應(yīng)的內(nèi)部控制建設(shè)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，以應(yīng)對更嚴厲的監(jiān)管處罰和公眾壓力。違規(guī)上市公司受到處罰后，面向報告目標與合規(guī)性目標的內(nèi)控有效性水平將得到提高(張子余、李常安，2015)。學者們對于違規(guī)處罰和企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量之間的關(guān)系研究較少，在已有的研究中選取的違規(guī)處罰樣本數(shù)較少。受到違規(guī)處罰的公司在面臨處罰時會面臨很多問題，消耗自身更多的資源，公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和相關(guān)人員都會受到牽連，公司自有的內(nèi)控系統(tǒng)可能會被打亂，無法維持正常的運行。基于以上分析，本文提出如下假設(shè)：

H1：受到違規(guī)處罰會給企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量帶來負面影響。

(二)董事會特征、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量

1.董事會規(guī)模、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量

一個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和運行效率密切相關(guān)。以往研究結(jié)論分為兩類：一類研究認為，董事會的規(guī)模太大將導(dǎo)致董事會工作效率低下，從而削弱了監(jiān)督企業(yè)合規(guī)運營的能力，董事會規(guī)模與內(nèi)部控制質(zhì)量之間存在負相關(guān)關(guān)系(雷輝、劉嬋妮，2014)；另一類研究認為，董事會規(guī)模越大，其成員異質(zhì)性越大，這會為董事會帶來更多的知識和經(jīng)驗(lynck,2008)，董事會規(guī)模與內(nèi)部控制質(zhì)量之間存在正相關(guān)關(guān)系(曲國霞等，2015)。本文認為，一方面，董事會人數(shù)過多，很容易導(dǎo)致董事會成員產(chǎn)生搭便車動機，會使董事會效率低下，成為內(nèi)部控制質(zhì)量的負面影響因素；另一方面，隨著董事會規(guī)模的增大，公司與外部環(huán)境的聯(lián)系會增加，能為企業(yè)積累更多的專業(yè)知識和人際關(guān)系，更好地為企業(yè)提供資源和服務(wù)，在提高公司績效同時加強公司的內(nèi)部控制建設(shè)。因此董事會規(guī)模越大，對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量既有正面影響，又有負面影響，在兩種影響相互作用下，最終董事會規(guī)模不會對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量產(chǎn)生顯著性影響。然而受到違規(guī)處罰的公司會合理調(diào)整董事會的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，整頓原有的搭便車行為，使原有的較大規(guī)模的董事會結(jié)構(gòu)合理化，督促董事會正視內(nèi)控缺陷，從而系統(tǒng)合理改進內(nèi)控缺失，提高內(nèi)部控制質(zhì)量。基于以上分析，本文提出如下假設(shè)：

H2a: 董事會規(guī)模大小對內(nèi)部控制質(zhì)量的提高沒有顯著影響。

H2b:當上市公司受到處罰后，董事會規(guī)模越大企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量越好。

2.領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量

領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)是指董事長兼任總經(jīng)理的情況。董事長和總經(jīng)理兩職合一將削弱董事會管理行為的有效性，導(dǎo)致公司內(nèi)部控制機制運行不暢。合理分配權(quán)力和責任有利于提高整體控制意識和內(nèi)部控制質(zhì)量(陳剛，2010)。單獨設(shè)立董事長和總經(jīng)理更有利于糾正內(nèi)部控制缺陷(Mitra，2011)。因此，本文認為，董事長和總經(jīng)理兩職合一使管理者具有信息不對稱優(yōu)勢，在既擁有決策權(quán)又擁有監(jiān)督權(quán)的情況下，可能基于自身利益最大化原則虛假評價公司內(nèi)部控制狀況，向利益相關(guān)者披露虛假的內(nèi)控信息。但是，當上市公司受到行政處罰后，由于外部監(jiān)管力度的加大，管理人員濫用職權(quán)的行為被嚴格控制，從而提高了內(nèi)部控制的有效性。基于以上分析，本文提出如下假設(shè)：

H3a:董事長兼任總經(jīng)理與內(nèi)部控制質(zhì)量負相關(guān)。

H3b:當上市公司受到處罰后，會削弱兩職合一權(quán)力中管理權(quán)的濫用，促使企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量提高，使兩職合一對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量產(chǎn)生顯著性正向影響。

3.董事會會議次數(shù)、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量

董事會會議的召開次數(shù)也能反映公司內(nèi)部治理情況。伊志宏(2011)研究發(fā)現(xiàn)，董事會會議通過有效監(jiān)督管理層能改善公司治理，開會頻率越高，越可能發(fā)現(xiàn)管理層的不合理行為。基于委托代理理論，董事會會議次數(shù)的增加可以更好地協(xié)調(diào)委托人與代理人之間的利益沖突，為委托人提供更多的信息并改善委托代理關(guān)系；同時，也有利于重大決策的制定和重要信息的傳遞，董事會的運作效率也將得到提高，從而促進內(nèi)部控制質(zhì)量的提高。當然，也有研究指出，董事會往往在公司陷入困境時，被迫進行高頻率的會議，董事會會議次數(shù)與盈余質(zhì)量呈負相關(guān)(楊繼偉，2011)。董事會會議過于頻繁，表明公司的業(yè)務(wù)管理或財務(wù)上很可能存在問題，而高頻率的會議次數(shù)往往是為了解決公司面臨的問題。因此，董事會會議次數(shù)的顯著增加和內(nèi)部控制質(zhì)量之間有正反兩種影響關(guān)系，董事會會議對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響還需根據(jù)每個企業(yè)的具體情況進行分析。而上市公司受到違規(guī)處罰對兩者的影響也要具體情況具體分析。基于以上分析，本文提出如下假設(shè)：

H4a:董事會會議頻率與內(nèi)部控制質(zhì)量無關(guān)。

H4b：當上市公司受到處罰后，對董事會會議頻率與內(nèi)控質(zhì)量之間的作用關(guān)系無顯著影響。

三、研究設(shè)計

(一)樣本選取和數(shù)據(jù)來源

本文選取了2014-2016年中國A股上市公司為研究樣本，并對樣本進行了如下處理:(1)剔除了金融保險類上市公司；(2)剔除ST和*ST公司；(3)剔除了個別數(shù)據(jù)為0，數(shù)據(jù)不全的樣本公司。最終得到7855個樣本觀測值。研究數(shù)據(jù)主要來自于CSMAR數(shù)據(jù)庫，內(nèi)部控制數(shù)據(jù)來自于迪博內(nèi)部控制和風險數(shù)據(jù)庫，數(shù)據(jù)的處理主要依靠Stata14.0軟件處理。

(二)變量設(shè)計

被解釋變量即內(nèi)部控制質(zhì)量，采用深圳迪博公司發(fā)布的內(nèi)部控制指數(shù)來衡量，指數(shù)越大內(nèi)控質(zhì)量越好。解釋變量包括是否受到違規(guī)處罰及董事會特征。以2014—2017年證監(jiān)會和交易所公布的處罰信息為準，在報告期內(nèi)受到處罰則取值為1，否則為0；董事會特征選取了三類，包括董事會的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)、會議頻率。根據(jù)曲雷輝(2014)和國霞(2015)的相關(guān)研究，內(nèi)部控制質(zhì)量還受到以下因素的影響:公司規(guī)模、股權(quán)集中度、總資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、營業(yè)收入增長率，為了控制其他變量對被解釋變量的影響，本文將其作為控制變量。相關(guān)變量的具體說明如表1所示。

表1 主要變量一覽表

(三)模型設(shè)定

為了檢驗假設(shè)H1，探討違規(guī)處罰對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響，構(gòu)建如下模型：

IC=α0+α1GE+α2First+α3Size+α4Lev+α5ROA+α6Growth+εYear+εi,t

(1)

為了檢驗假設(shè)H2a、H3a和H4a,探討董事會特征對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響，構(gòu)建如下模型：

IC=α0+α1Scale+α2Dual+α3Meet+α4First+α5Size+α6Lev+α7ROA+α8Growth+εYear+εi,t

(2)

為了檢驗假設(shè)H2b、H3b和H4b,探討違規(guī)處罰對董事會特征與內(nèi)部控制質(zhì)量的作用效果的影響，構(gòu)建如下模型：

IC=α0+α1GE+α2Scale+α3GE*Scale+α4Dual+α5GE*Dual+α6Meet+α7GE*Meet+

α8First+α9Size+α10Lev+α11ROA+α12Growth+εYear+εi,t

(3)

四、實證分析

(一)描述性統(tǒng)計

本文對主要變量進行了描述性統(tǒng)計，統(tǒng)計結(jié)果如表2所示。內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)的標準差很大，最大值為807.6，最小值為0，說明各個公司內(nèi)部控制管理差異很大；是否受到違規(guī)處罰(GE)的均值為0.053，說明總體而言受到違規(guī)處罰的公司占少數(shù)，但也不可忽視；CEO雙重性(Dual)均值為0.252，說明目前董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象比較普遍；董事會會議次數(shù)(Meet)最大值為26，最小值為4，均值10.30，說明有些公司董事會會議頻率過高，一年開會次數(shù)達到26次。

表2 描述性統(tǒng)計

續(xù)表2

(二) 相關(guān)性分析

表3列示了Pearson相關(guān)系數(shù)。是否受到違規(guī)處罰(GE)和內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)負相關(guān)且關(guān)系顯著，接受假設(shè)H1。CEO雙重性(Dual)也和內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)負相關(guān)且關(guān)系顯著，接受假設(shè)H3a。自變量之間的相關(guān)系數(shù)都不超過0.6，出于穩(wěn)健性，排除自變量之間的共線性問題。此外，檢驗了各變量間的方差膨脹因子VIF值，所有的VIF值均小于10，說明模型的自變量間不存在嚴重的共線性問題。

表3 相關(guān)性分析

注：“***”、“**”、“*”分別表示在1%、5%、10%水平上顯著。

(三)回歸分析

本文使用OLS回歸分析法檢驗了各主要變量之間的關(guān)系，回歸分析結(jié)果如表4所示。模型(1)的回歸結(jié)果：受到違規(guī)處罰(GE)和企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)存在1%水平上顯著負相關(guān)，意味著受到違法處罰會降低企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量。當企業(yè)受到違規(guī)處罰時，一方面企業(yè)的大部分人力資源和物力資源會花費在應(yīng)對證監(jiān)會和交易所的處罰上，從而花費在內(nèi)控方面的資源會被削減；另一方面，違規(guī)處罰涉及的人員和機構(gòu)往往關(guān)系到內(nèi)部控制體系部分，會造成原有的內(nèi)部控制系統(tǒng)被打亂而無法正常運行，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量降低，由此接受了假設(shè)H1。

模型(2)的回歸結(jié)果：董事會規(guī)模大小(Scale)和內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)沒有顯著關(guān)系，意味著董事會規(guī)模大小對內(nèi)控質(zhì)量的提高影響不顯著，接受了假設(shè)H2a；CEO雙重性(Dual)與內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)在10%水平上存在顯著負相關(guān)，這意味著董事長兼任總經(jīng)理會降低內(nèi)部控制質(zhì)量，接受假設(shè)H3a；董事會會議次數(shù)(Meet)和內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)沒有顯著關(guān)系，這意味著董事會會議次數(shù)對內(nèi)控質(zhì)量沒有顯著影響。會議次數(shù)的增加一方面可以解決各種公司問題，預(yù)防內(nèi)部控制缺陷的發(fā)生，另一方面，也反映了公司存在較多問題，內(nèi)部控制質(zhì)量較差。董事會會議次數(shù)的頻率和內(nèi)部控制質(zhì)量沒有顯著關(guān)系，需要根據(jù)各個行業(yè)和各個企業(yè)的具體情況進行具體分析，接受假設(shè)H4a。

模型(3)的回歸結(jié)果：董事會規(guī)模(Scale)、違規(guī)處罰(GE)與內(nèi)部控制質(zhì)量(IC)在1%水平上顯著正相關(guān)，說明上市公司受到處罰后，董事會規(guī)模越大，其內(nèi)部控制質(zhì)量提高越明顯。當企業(yè)受到違規(guī)處罰時，會合理調(diào)整董事會的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，整頓原有的搭便車行為和資源浪費行為，使原有的大型董事會結(jié)構(gòu)合理化，提高其運行效率從而提高內(nèi)部控制質(zhì)量，接受假設(shè)H2b；領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)(Dual)、違規(guī)處罰(GE)與內(nèi)部控制(IC)存在10%水平上顯著的正相關(guān)，說明當上市公司受到處罰后，董事會和管理層將高度重視內(nèi)部控制缺陷信息的披露，削弱兩職合一權(quán)力中管理權(quán)的濫用，促使企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量提高，接受了假設(shè)H3b；董事會會議次數(shù)(Meet)、違規(guī)處罰(GE)與內(nèi)部控制(IC)之間沒有顯著性關(guān)系，表明當上市公司受到處罰后，對董事會會議頻率與內(nèi)控質(zhì)量之間的相關(guān)性無顯著影響，上市公司受到違規(guī)處罰對兩者的影響要具體情況具體分析，每家公司的具體情況不同，需要進行的會議次數(shù)也不同，接受了假設(shè)H4b。

表4 回歸結(jié)果

注：***、**、*分別代表在1%、5%、10%的水平上顯著相關(guān)，括號內(nèi)為t值。

(四)穩(wěn)健性檢驗

為進一步驗證回歸結(jié)果的穩(wěn)定性，分別使用縮尾處理和變量替換的方法進行穩(wěn)健性測試。(1)縮尾處理。本文采用Winsorize方法對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量和部分控制變量進行縮尾，清除低于1%和高于99%分位數(shù)的樣本，發(fā)現(xiàn)縮尾前后結(jié)果沒有明顯變化。(2)變量替換。用營業(yè)收入的自然對數(shù)替代總資產(chǎn)的自然對數(shù)作為公司規(guī)模(Size)的度量標準，用前5大流通股股東持股比例之和替代第一大股東持股比例作為股權(quán)集中度(First)的度量標準，重新進行面板數(shù)據(jù)回歸，回歸結(jié)果沒有實質(zhì)性變化，但模型的整體判別力降低。基于上述穩(wěn)健性檢驗，本文的測試結(jié)果是比較可靠的。

五、研究結(jié)論

本文以2014—2016年中國A股上市公司為研究樣本，實證檢驗了董事會特征、違規(guī)處罰與內(nèi)部控制質(zhì)量之間的相互作用關(guān)系。結(jié)果發(fā)現(xiàn)：受到違規(guī)處罰的企業(yè)內(nèi)控控制質(zhì)量會下降，董事會規(guī)模大小和董事會會議頻率與內(nèi)部控制質(zhì)量無顯著性關(guān)系，而董事長和總經(jīng)理兩職合一會對內(nèi)部控制質(zhì)量產(chǎn)生顯著性負向影響。進一步研究違規(guī)處罰對董事會特征和內(nèi)部控制質(zhì)量之間作用效果的影響發(fā)現(xiàn)，當公司受到違規(guī)處罰后，董事會規(guī)模越大，其內(nèi)部控制質(zhì)量提高越明顯；受到違規(guī)處罰會削弱兩職合一權(quán)力中管理權(quán)的濫用，促使企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量提高，使董事長和總經(jīng)理兩職合一對企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量產(chǎn)生顯著性正向影響；但違規(guī)處罰對董事會會議頻率和企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量之間的相互作用關(guān)系沒有顯著影響。

本文研究結(jié)論表明，對公司治理來說，應(yīng)進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，避免兩職合一帶來的監(jiān)督失效問題，同時發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會以及內(nèi)部審計委員會的監(jiān)督制衡作用，確保內(nèi)部控制的有效性；對于監(jiān)管部門而言，違規(guī)處罰的合理性有待改進，應(yīng)進一步規(guī)范和明確內(nèi)控信息披露的要求，特別是制定進一步細化的內(nèi)部控制披露規(guī)范，通過外部監(jiān)督促使企業(yè)強化內(nèi)部管理，完善內(nèi)部控制體系。