片區開發PPP項目的困局與破局

周蘭萍 宋茜

在PPP項目規范發展的總體要求下，《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（下稱“10號文”）對《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（下稱“92號文”）和以往文件內容做了進一步重申和補充，對片區開發PPP項目（下稱“片區開發項目”）的合規運作，提出了更高的要求。筆者擬結合相關文件規定對此類項目進行分析。

困局解析

目前，片區開發項目面臨的困局主要來源于以下三方面。

項目前期準備工作不足

為滿足產業運營需求，片區開發項目多將區域規劃設計工作納入PPP項目合作范圍，并由投資人提供規劃設計方案服務，客觀上使項目可研論證與項目入庫實施、投資人確定的事項的前后順序倒置。但為滿足PPP合規入庫的程序要求，部分項目出現前期論證不足、可行性研究報告內容粗略、項目投入產出邊界不清等問題，進而導致項目后續實施過程中出現合作內容調整過多、項目投資額變動較大等情況，甚至顛覆PPP項目實施方案及“兩評”文件已確定的項目基本實施框架。

在“多規合一”的規劃管理體系尚未全面落實的情況下，由于片區開發項目往往涉及對所在區域上位規劃的調整，因此，一方面此類項目極易受到上位規劃缺失或規劃滯后的影響，項目用地落實、產業落位等工作推進困難；另一方面，部分地方政府對規劃的剛性約束認識不足，對項目實施過程過度干預，導致項目最終實施內容與已通過審查的規劃設計方案產生較大差異，從而導致項目預期開發目的不能實現或引發政企雙方爭議。

在92號文出臺后，片區開發項目對合作內容方面的合規性判斷主要看是否存在招商引資、商業地產類的非公共服務項目。在10號文的進一步要求下，未來對片區開發項目內容合規性審查還需要增加對各子項目之間關聯性的判斷。而子項目的必要性、關聯性等往往又與項目所在區域的規劃、空間布局、產業定位及區域公共服務等要素需求相關，判斷的主觀性較強。加之部分項目的前期論證不充分，產業、戰略規劃等區域發展研究工作又需要待項目落地后才能正式開展，客觀上也增加了判斷子項目之間關聯性的難度。

項目頂層設計不到位

政府實施片區開發項目的目的和價值應在于產業綜合運營，即借助投資人的實力和優勢，高效整合產業鏈資源，實現產業升級或更新，提高城鎮化質量。但在實踐中，我們遺憾地看到，不少項目仍停留在重建設、輕運營或弱運營的狀態，投資人缺乏產業導入和產業服務的有效整合能力，地方政府仍然在區域產業定位、企業招商決策等方面占據絕對主導權，從而造成了產業導入、產業發展服務和城市綜合運營的義務實際上仍由政府承擔，投資人只是按照政府意圖提供規劃設計方案、負責投融資及工程建設施工，同時僅承擔市政設施養護和極少量的準經營性項目運營，項目的收益來源仍以政府支出為主，投資人并沒能發揮其產業整合或綜合運營的優勢。這種重建設、輕運營或弱運營的合作模式雖然表面上滿足了PPP項目投資人應承擔運營義務的合規性要求，但實質上，項目產業導入失敗、項目開發失敗等核心運營風險仍由政府承擔，因此并未能滿足PPP項目風險分配的實質合規要求。

實踐中，片區開發項目的土地整理和熟化是后續項目建設和產業落位的必備前提，而在政府財力有限的情況下，地方政府往往無力承擔巨額土地前期開發費用，因此將土地整理費用納入PPP項目投資范圍實屬無奈之舉。但近年來，隨著國家監管政策不斷收緊，在土地收儲環節政企合作的路徑受到越來越嚴格的限制。從《財政部關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕91號）到10號文，一系列規范性文件“紅線”無不體現了政府整治違規舉債行為的決心。因此，如繼續將片區開發項目自身工程建設用地以外土地的收儲成本等土地整理費用納入PPP項目投資范圍，由投資人負責籌集，則一方面將增加政府的違規舉債風險，另一方面也會因政府性基金預算的支出受限而加大政府支付義務的違約風險。

片區開發項目的運營內容既涉及市政基礎設施及公共服務設施的“硬件”養護，也涉及產業導入、產業發展服務等“軟件”供給。考核項目多、指標構成復雜、政府過去自行運營同類項目的歷史數據嚴重缺失，使得設計PPP項目績效考核體系時缺乏有效參考或類比標準，加之前述存在的項目輕運營或弱運營傾向，容易造成片區開發項目欠缺成熟的績效考核機制，進而無法形成對投資人的有效激勵和約束。在10號文明確不允許“通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”的要求下，不完善的績效考核機制無疑為變相降低運營考核標準、固化政府支出責任提供了便利條件，從而增加了項目不合規的風險。

項目投融資策劃不完備

因部分片區開發項目前期可行性研究粗略，盲目追求“攤大餅”式開發而沒有形成有效的滾動開發方案，也沒有在項目合作內容安排方面注重將不同收益水平、不同收益來源的子項目進行結構化組合，項目收益可實現性對政府財政支出能力依賴嚴重，一旦產業導入失敗，一座座“產業空城”將使政府背上沉重的債務“包袱”。

在10號文發布之前，絕大部分片區開發項目的政府支出資金來源均包含土地出讓金。出現此種情況的原因：一方面在于部分項目將大量土地整理費用納入PPP項目投資范圍，擴大了項目投融資規模，僅依靠一般公共預算資金作為支出來源必然突破“10%”的紅線；另一方面，此前的政策并未明確禁止使用政府性基金預算資金安排PPP項目支出。因此，從土地二級開發收益反哺土地一級開發的商業邏輯出發，將土地出讓金用于安排支付本區域的土地整理等前期開發成本似乎也并無不當。但這一安排的背后，由于在分年度土地出讓指標落實、土地出讓計劃實現程度等方面均存在不確定性，以土地出讓金作為政府支出的主要資金來源也將給片區開發項目的收益實現帶來極大的不確定性。

片區開發項目籌資不可能全靠投資人自有資金，因此項目可融資性往往決定了項目能否順利實施。而項目是否具備融資可行性，往往是從項目前期策劃、項目實施方案編制階段就已埋下伏筆。片區開發項目前期基本建設程序不完備、項目資金平衡方案論證不充分、收益結構不合理、部分實施內容不合規等原因，皆可能造成項目無法獲得融資。另外，因項目開發后形成大量賬面資產或權益，如需以再融資方式對長期資產進行有效盤活，再融資的過程中需要滿足的程序、資產及收益權屬等方面的合規性，也需要在項目前期策劃階段有針對性地加以安排，以排除項目后續融資過程中的潛在法律及商業障礙。

破局之道

從促進項目良性發展角度，筆者建議可從以下三方面加強對片區開發項目的管理和引導。

重視項目策劃與頂層規劃設計

（1）重視項目前期對投入產出自平衡方案的論證，并從制度上保障自平衡方案的實現。在片區開發項目前期策劃時，需增加對項目投入產出自平衡方案的論證和設計，從實現項目自平衡角度策劃安排項目的結構化組合，充分挖掘項目自身的可經營性資源，優化項目回報機制安排。

結合國家發展和改革委員會（下稱“國家發改委”）《2019年新型城鎮化建設重點任務》中提出的“鼓勵經營性與公益性項目綜合立項，促進資金平衡、金融支持和市場化運作”的指導意見，未來片區開發項目可進一步從產城融合、區域發展可持續角度考慮公共服務項目與商業開發項目捆綁運作的方案；在項目立項、招投標、土地供應等環節通過合并招標、附條件捆綁招標等方式，將片區開發項目的投資人選擇與商業開發的開發主體確定相結合，從而既保障PPP項目自身合作內容的合規性，又保障區域總體開發效果，滿足投資人的綜合收益目標，穩定市場預期。

（2）按照“多規合一”的規劃管理思路，加強片區開發項目中規劃設計工作的管理，保障規劃的可行性與約束力。在當前綜合開發項目領域，既存在區域規劃缺乏依據的問題，也存在規劃設計方案約束力不足的問題。因此，從項目規劃管理角度來看，在重視前期科學規劃設計研究的同時，還應從“多規合一”的角度加強規劃設計方案的質量，保持適度的前瞻性和可執行性，確保“一張藍圖繪到底”。

（3）增加對投資人自提發起PPP項目的制度保障和引導，提高投資人的積極性，消除投資人的后顧之憂。受制于傳統公共設施的供給和投資決策模式，目前我國PPP項目的發起仍以政府為主。而在片區開發項目中，前期研究論證工作的成果質量與后期開發運營效果息息相關，但如要求投資人先耗費大量人力和財力開展項目前期研究論證，再進行投資人招選和授權，則投資人將面臨無法收回前期投入的風險，使得投資人望而卻步。基于此，對此類適宜引入投資人盡早參與項目策劃、提供智力支持的項目，可運用投資人自提方式發起，并在招投標過程中充分考慮投資人對前期工作所做的投入和工作成果價值，優化投資人投標評價體系，從根本上消除投資人參與項目前期論證工作的后顧之憂。

（4）因地制宜、科學決策，加強對產業周期、上下游產業鏈的研究論證，切實調動并發揮投資人的資源整合優勢。《2019年新型城鎮化建設重點任務》明確將“以提高質量為導向”作為新型城鎮化的戰略要求，同時強調“構建大中小城市和小城鎮協調發展的城鎮化空間格局”。同理，未來片區開發項目在確定區域產業定位時應本著“因地制宜、協同發展”的原則，在加強對產業周期、產業鏈及區域產業優勢研究的基礎上確定區域主產業，并確定區域規劃方案。對于開發規模大、開發周期長的項目，還應在規劃設計方案中通過“適度留白”等方式為區域后續產業發展和調整留有空間。在此過程中應注意發揮PPP項目投資人的產業優勢，通過產業調研、預招商等方式事先了解主產業投資人的需求，以形成明確的項目產出指標。與此同時，還應確立政府與投資人的區域合作共同推進機制，保障投資人充分行使建議權乃至主導權。

理性規范實施PPP項目，實現良性發展

在片區開發項目實施層面，在具體項目設計中應加強對項目參與方的引導，著力解決項目頂層設計過程中的重點和難點問題，具體措施如下。

（1）合理分擔政企雙方的風險，既要讓投資人承擔實質運營風險，又要保障其獲得合理收益。PPP項目需要圍繞政企雙方的利益平衡點，從推廣PPP模式的初衷出發，合理分配政企雙方的風險；從提高項目全生命周期效率的角度出發，要求投資人承擔實質運營風險，既要實現“誰投資、誰受益”，又要確保“按效付費”，確保公眾得到更高質高效的公共產品和服務。

（2）政府承諾和保障舉措量化。風險分擔機制在合同和項目實操層面表現為政府和投資人權利與義務體系的構建。在片區開發項目實施過程中，政府既不能有“甩包袱”的思想，也不能過于“大包大攬”干預項目運作。凡屬于政府更有能力控制的風險及應承擔的義務，以及為項目實施所提供的保障措施應具體、可量化，并逐項細化至合同中。例如，對于 “政府一票否決權”，應在合同中詳細列舉行使一票否決權的觸發情形，不能僅以“公共利益需要”這一統括性表述代替。又如，對營商環境保障及公共服務方面，需政府出臺的相關政策要點乃至政策執行口徑等也應做出細化約定，以確保后續招商和產業運營效果。

（3）分清輕重緩急，確定合理的滾動開發方案，以免加劇政府債務風險。片區開發項目需要從過去重“數量”轉變為重“質量”，在“算大賬”的基礎上還要“算細賬”，不僅要遠期收益可實現，還要近期、中期收支可平衡。從產業落位需要、產業和城鎮發展規律、項目可融資性等角度出發，合理制訂滾動開發方案。

（4）設置專項資金管理制度，實現項目合作區域資金統籌。在片區開發項目前期論證和項目自平衡方案設計時，可按照財政資金管理要求，通過確立區域專項資金封閉運作的管理機制及政府性基金預算、國有資本經營預算對一般公共預算的調劑補給機制，實現區域二級開發收益對PPP項目中政府支出資金來源的反哺，通過“削高補低”“肥瘦搭配”等方式實現區域開發資金的統籌平衡。

（5）重視項目融資方案的合理性與可行性。很多片區開發項目之所以成為“爛尾”工程，一部分是因為前期工作不充分，項目開發過于追求規模，忽略了產業運營和滾動開發的重要性，最終造成項目資金鏈斷裂；另一部分是由于項目用款需求與融資期限錯配，或根本無法獲得足夠的融資支持。因此，為解決項目可融資性，保障項目落地后能夠獲得持續穩定的現金流，政府和投資人在項目前期策劃和論證階段就必須重視對項目收支現金流的合理安排，重視對項目交易結構和交易程序的合規控制，同時對所形成的項目資產提前做好再融資方案，從商務和法律兩方面確保項目融資方案的合理性和可執行性。

加強監管

政府對片區開發項目的管理方式應該基于政府宏觀管控的角度，在主體選擇、制度管控、績效考核等環節加強監管，確保區域開發效果。

（1）在項目采購時，應強化運營導向，重視對投資人必要產業運營能力的考察，強化投資人對運營風險的承擔，在項目公司治理結構中強調運營商的核心地位。目前的片區開發項目在采購階段對投資人的資格條件考察通常著重在施工資質和資金實力方面，而對運營能力、運營業績的考察相對較弱。在投資人聯合體各方的持股比例層面，由于運營商自身的風險和經營偏好，部分運營商在項目公司中的持股意愿相對較低，因而在項目實施過程中難以充分調動和發揮運營商的積極性，保障項目運營目標的實現。

有鑒于此，建議在項目公司治理、項目產業配套設施持有等方面對運營商提出更高的要求，提高其切實承擔運營風險的責任意識，促使其更加積極主動地做好項目運營管理工作。例如，可對運營商的最低持股比例提出限制性要求，或明確在項目進入運營期后，運營商應相應增持股權乃至控股項目公司。又如，對承載項目產業服務功能的經營性設施在物業自持率、禁售期和產業服務標準等方面提出要求，以確保項目具備產生持續現金流收入的物質基礎，同時保證項目能夠提供穩定的公共服務，滿足政府對項目績效考核有效監管的需要。

（2）加強過程跟蹤監督，確保資金專款專用。在項目建設期，政府除通過委托監理機構和第三方跟蹤審計機構加強項目監管外，還可以通過設立建設資金監管賬戶、授權并督促政府出資人代表合理行使股東權利、實施機構和政府相關職能部門行使合同權利和行政職權來及時查處違法違規行為等方式，確保項目資金專款專用，項目風險可控。

（3）完善績效考核機制設置，實現按效付費。完善的績效考核機制設置不但是調動和激發投資人對項目運營的積極性、回歸PPP模式本質的需要，也是滿足項目運作合法合規的必然要求。結合片區開發項目的產出要求，參考同類項目、政府自行投資運營項目的歷史數據，制定激勵相容的績效考核體系是推動片區開發項目良性發展的有效管理抓手。

結語

10號文頒布之后，將促使片區開發項目進一步回歸理性發展之路。通過政企合作完成片區開發仍是目前我國城鎮化發展、鄉村振興領域不可或缺的有效機制，片區開發項目也有其存在的意義和價值。為充分調動民間資本在該領域的積極性，穩定投資預期，政府對此類項目在加強監管的同時也需加強引導，研究及破解現行政策法規、管理體制中不適應此類項目發展需求、不利于充分激發市場活力的若干痛點和堵點，讓政府和投資人在項目合作中能夠各司其職、各盡所能，使政府、投資人、公眾共享片區開發帶來的成果。P