論資產評估在上市公司并購重組中的作用

楊尚林

摘? 要：近年來，資本市場的并購重組促進了國內資產評估領域的發展，如何利用資產評估，更好地服務上市企業并購重組已成為業界普遍關注的問題。本文結合資產評估在上市公司并購重組中的作用，探討了并購重組資產評估中的問題，并提出了若干建議，以保障資產評估的科學性、可靠性。

關鍵詞：資產評估;上市公司;并購重組;作用

面對日趨白熱化的市場競爭環境，上市公司并購重組具有十分重大的現實意義，即可實現社會資源優化配置，又可顯著提升資源利用效率，促進國民經濟的穩健發展。而對于上市公司并購重組而言，資產評估始終是一個繞不開的問題，其直接關乎并購重組后企業能否健康運行。為此，有必要對上市公司并購重組中資產評估相關問題展開探討，以助推上市公司的健康發展。

一、上市公司并購重組中資產評估發揮著不容小覷的作用

對于上市公司而言，資產評估乃其并購重組中不可或缺的必要條件，并為企業并購重組提供了科學的可行性分析，直接關系著并購重組的最終結果。

（一）保障交易雙方合法利益，為并購重組方案提供依據

作為上市公司運行發展所依賴的主要市場，資本市場的競爭日趨激烈，為了避免市場競爭中上市公司合法利益受損，必須借助于資產評估強大的專業性、公平公正性等特點，為雙方提供科學的價值參考，以降低雙發交易成本，保障其合法利益。資產評估，旨在為公司的咨詢、鑒證工作提供最專業可靠的評估報告。對于上市公司而言，并購重組中需要明晰目標對象的經營狀況、營利管理能力、資金整合情況等，而這恰恰是資產評估的優勢，借助于科學評估，上市公司可明晰目標對象各項能力、經濟指數等，并可依循此類信息精準衡量重組并購所能帶來的效益，從而為公司制定最優并購方案提供科學依據。

（二）規避主觀不正當干涉，為交易價格制定提供參考

對于多數重組并購失敗的上市公司而言，其主要是受到了交易方案分歧、資產業績存疑等主觀原因的影響。作為一項獨立而公正的工作，資產評估要求相關人員必須嚴格依循規定要求，結合公司技術、財務等資料開展科學評估，加上有關部門的涉入監管，有效規避了不正當干擾。不僅如此，資產評估不僅為資本市場提供了價值衡量依據，更保障了其規范運行，維護了相關者的合法利益，并通過科學反映企業資產狀況，為市場融資與并購重組定價環節提供了參考，為公司股份二次分配夯實了根基，促進了并購重組的順利開展。

（三）規范公司獨立運作行為，保障中小投資者正當權益

公司申請并購重組時，資產評估提供了科學的披露評估方法及程序，提供預期收入增長率、折現率等信息，并實現了各項業務的公開化、透明化，保障了社會各界及有關部門對公司的監管，提升了其公信度，確保了并購重組行為的順利開展，也維護了相關投資方的合法利益。隨著資本市場的風云變幻，中小投資者因資金不足、市場份額少而難以掌控并購重組的主導權，資產評估有效打破了這一局限，其能夠及時發現并披露企業運作中所存在的各類問題，為交易雙方提供公平、公正的參考信息，極大地保障了中小投資者的利益。

二、上市公司并購重組資產評估問題與建議

雖然資產評估遵循了公平、公正、公開的基本原則，但操作層面仍然存在諸多問題，導致并購估值難以客觀反映標的資產價值。首先，資產評估機構難以保持獨立性。在并購重組中，利益相關者通常會對資產評估施加人為影響，部分公司慣于與重組方先進行交易價格商定，再委托資產評估，通過為評估方施壓、更換評估師等方式依循交易價格倒推出估值參數，這導致評估機構難以保持其獨立性。其次，評估方法不甚科學。資產評估常用方法是收益法，而收益法是通過現金流折現進行估值，而該過程收入受人為操作的影響極大，無法確保估值的科學性。再次，信息披露不充分。對于資產評估而言，評估方法、模型、參數等均會直接影響最終結果，由于不少公司評估方法選擇依循的是披露格式化，信息含量缺失，還有些評估模型及主要評估參數未進行披露，這導致信息披露不到位，嚴重誤導了投資者。

對于上市公司而言，定價乃并購重組的關鍵，針對上述資產評估問題，要從如下幾點加以改進：一是改進評估方法及標準。要加快完善收益法中有關永續年限及營業收入預測的規定，分布設置成長期、平穩期、下降期等，并將傳統以歷史業績增長率預測轉變為以當年已獲訂單預測，以保障評估模型滿足企業實際情況。二是優化業績承諾機制。國家要積極借鑒國外支付計劃，并不一次性付清收購價款，而是由先支付部分價款，交割之后在依循業績逐步支付剩余價款，這樣如若約定條件難以實現，被收購方將無法得到滯后價款，同時要構建起估值調整機制，以此取代傳統業績承諾，保障投資方的權益。三是要強化信息披露。針對當前上市公司在并購標的資產評估中信息披露的不充分性、模糊性，建議強化信息披露規定，為選擇科學的資產評估方法提供可靠依據，同時要結合公司有關指標、對照其選擇依據，采用永續模型等，實現信息詳盡披露，以提升資產估值的透明度。與此同時，要進一步明晰會計政策披露規定，在并購預案、定期報告等中對會計處理披露進行強制要求，使公司能夠在定期報告中嚴格依循規定要求充分披露估值信息，以提升投資者決策的科學性。

三、結語

上市公司并購重組極大地推動了社會資源的優化配置，促進了社會經濟的健康發展。為了促進上市公司并購重組的順利開展，科學的資產評估工作必不可缺，但資產評估實際操作中存在的問題嚴重影響了最終估值的客觀性、科學性，為此，政府及資產評估機構要引起足夠的重視，通過強化監管、完善評估方法、調整業績承諾機制與評估信息披露，以充分發揮資產評估的作用。

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