ST公司摘帽方式研究

趙子壹

摘要：“特別處理”（ST）和“退市風險警示”（*ST）制度在中國已存在20年，這一期間ST公司的摘帽方式一直是人們關注的重點。盈余管理范疇中的資產重組和財政補助是大家熟知的摘帽方式，但公司成功摘帽后能否讓公司經營狀況真正得以改善是值得探究的。除了主板市場外，2014年股轉系統面向全國接受企業掛牌申請，“新三板”上市的公司被ST后如何摘帽與其后續經營情況也值得研究。通過概述ST與*ST公司摘帽條件，并用具體公司案例闡釋不同摘帽方式與剖析其未來持續運營能力，對投資者做出相對正確的選擇有一定意義。

關鍵詞：ST公司;摘帽方式;持續運營

中圖分類號：F830.9 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）10-0076-02

A Study of ST Corporations Way to “Uncap”

Zhao Ziyi

（University of Southern Illinois， Illinois Caban Dyer 62901）

Abstract： The system of“Special Treatment”（ST）and “Delisting Risk Warning”（*ST）have been existing in China for twenty years. The way to “Uncap” for ST corporations has always been the focus of study. Asset restructuring and financial subsidies in the scope of earnings management are common ways to “Uncap”， however， It is worth studying whether the company can really improve the companys operating conditions after the successful “Uncap”. The stock transfer system is open to enterprises nationwide to accept applications for listing besides stock market. Consequently it is also worth studying “Xin Sanban” corporations about how to “Uncap” after ST and their follow-up business conditions. This paper will first briefly summarize the “Uncap” conditions for ST and *ST corporations. In addition， this paper will explain different ways to“Uncap” and analyze their future operational capabilities with specific company cases， which is helpful for investors to make relatively correct choices.

Key words： ?ST “Uncap” way， Continuous operation

一、ST公司摘帽條件

根據《證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》下簡稱《規則》，上市公司存在財務狀況或者其他狀況異常，對投資者投資權益有所損害，會給予退市風險警示和其他風險警示。退市風險警示在公司股票前加“*ST”字樣，并將日漲跌幅限制為5%。具體什么樣的股票會被給予退市風險警示，《規則》給出了12條規定，最常見的原因是最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值。其他風險警示則是在公司股票前加“ST”字樣，日漲跌幅限制為5%。一般來說，公司生產經營受到嚴重影響的且預計在3個月內不能恢復正常，會被出示其他風險警示。

從《規則》中我們可以知道成功摘帽的一個重要指標：最近一個會計年度的股東凈利潤為正值。這也是本研究分析判斷一個公司是否成功摘帽的關鍵標準。除此之外還有其他摘帽條件，在《規則》中有詳細的表述，由于對財務報表分析沒有重大影響，這里不予贅述。

二、A股市場ST公司的主要摘帽方式

公司摘帽屬于盈余管理范疇，大概可以分為兩大類，一是資產重組，二是財政補助。兩種方式都是重要的摘帽手段，對于采用哪一種方式對公司更有利暫且沒有定論，因為這與公司本身的性質，其所處的宏觀環境與制定的發展戰略都是密切相關的。這其中，資產重組的方式頗多，廣義來說，要摘掉帽子的公司都要進行重大資產重組。因此，辨別出公司是為了改善主營業務進行的資產重組還是為了保殼而進行的資產重組對投資者十分必要。

（一）資產重組

根據《企業會計準則——基本準則》，資產重組的范疇比較廣泛，目前還沒有一個完全確切的定義。從會計學的角度看，資產包括各種財產、債權和其他權利。資產重組可以理解為企業資源的重新配置，是寫在資產負債表的資產與負債和未寫在表上的其他資源的重新整合。公司為了保殼而進行的資產重組包括股權重組、債務重組和賣殼。

股權重組一般包括股權轉讓和定向增資兩種方式，這里我們舉例*ST昌魚股權轉讓。公司于2014年從ST昌魚變為武昌魚后又再度被帶帽。2016年股東凈利潤虧損411.6萬，2017年財務報表顯示股東凈利潤412萬。原因是轉讓控股子公司大鵬畜禽99.90%股權，此次交易產生了4 128.4萬的股權溢價收益計入投資收益，使得2017年投資收益變為2 801.4萬。值得注意的是，受讓人是霍爾果斯融達信息咨詢有限公司，一家2017年6月剛成立的公司卻愿意花1.05億買下大鵬畜禽的股權。

債務重組一般包括四種方式：非現金資產償還債務、取得債權人債務豁免、修改債務條款與債轉股。非現金償債可以是存貨、應收賬款、固定資產、無形資產、長短期投資抵債等。債務重組摘帽摘星也是普遍存在的重要手段，相比而言，采用前兩種方式的公司占多數。

除上述方法外，賣殼摘帽的公司不在少數。賣殼是重大資產重組的一種，賣殼的公司雖然順利摘掉帽子或星號，但是公司經營實質也往往會發生改變。買殼的公司大體來說會分為兩步，第一步，獲得賣殼公司的控制權;第二步是將資產投入出售賣殼的公司。以江南嘉捷賣殼給從美國退市回到A股市場的360為例。江南嘉捷先進行了重大資產出售，將作價18.72億的資產通過現金轉讓等方式置出資產。360再將作價504億的資產置入，抵消置換的資產2億后，剩余502億資產由江南嘉捷發行7.89元/股，共63.67億股，從360股東處購買。除此案例中資產出售與置換加發行股票購買資產的方式外，股權轉讓或股份回購加發行股票購買資產也是賣殼的常用方法。

*ST昌魚摘星讓大家進一步意識到只看摘星方式是不能預知公司未來狀態的。湖北武昌魚公司的主營業務并沒有得以改善，經常性業務依然虧損，即使出具了意味著可以持續經營的無保留意見審計報告，對其持續經營能力仍然有所懷疑。而賣殼進行的資產重組對其原本的投資者來說意味著巨大的盈利，但其原有的價值已經不復存在。并且如果一個上市公司從上市開始就沒有創造出價值，最后還被成功借殼，是一種上市資源的浪費。

（二）財政補助

政府補助是最迅速的摘帽摘星方式，但能否獲得財政補助和企業的性質是密不可分的。以*ST墨龍為例，2015年、2016年連續兩個會計年度凈利潤為負，在2017年收到計入當期損益的財政補助1.56億，成功撤銷退市風險。山東墨龍是一家石油制造機械企業，主要客戶是中石油、中石化等央企。由此可見，政府的政策支持與導向是決定一個公司能否收到財政補助的關鍵。

三、“新三板”ST公司的摘帽方式

“新三板”上市的公司被ST后相比較主板而言，想要成功摘帽的難度更大。新三板市場的流動性不足，且入門門檻低，與A股市場上的ST公司相比投資價值相對較小。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》規定，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司對股票轉讓實行風險警示：一是最近一個會計年度的財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;二是最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值;三是全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

簡單來說，年報中凈資產為負與被出具無法表示意見和否定意見的公司會被ST。對于大多數ST公司而言，凈資產變為正值即可摘帽。在A股市場的主要摘帽方式資產重組也是新三板ST公司摘帽的手段，其中股權重組中定向增發這一方式十分常見。現以已經成功摘帽的天涯社區與復娛文化為例，主要原因是兩家都采用了定向增資的方式成功摘帽，但摘帽后的運營情況卻截然不同。

天涯社區曾經風靡一時，作為早期最具影響力的互聯網企業之一，可謂是很多人的青春回憶。從2015年被股份轉讓系統公司同意掛牌后，2015年年報顯示公司凈資產虧損2 300多萬，2016年變為ST天涯。打開2016年財務報表時，凈資產為3 373萬，資產總計同期增加8 119萬。對于天涯社區的迅速扭虧為盈，通過年度報告不難發現是其成功獲得了定增融資。公司發行300萬股普通股，每股22元，募集資金6 600萬元。最終海南橙紅網絡科技有限公司認購150萬股，華夏幸福基業股份有限公司認購100萬股，天涯董事長認購50萬股。但是摘帽成功的天涯并沒有轉型成功，于今年的4月報送了終止掛牌的申請資料。

而復娛文化，同樣是依靠定向增資摘帽的企業，后續運營狀況良好。復娛文化的前身是激動網，一家視頻網站。幾年前，各大視頻網站還處于行業虧損階段。無論是上市的優酷還是未上市的愛奇藝，復娛文化也是連年虧損。2014年，新三板上市以后虧損3 000多萬，2015年為ST復娛。從2015年年報得知，復娛進行了3次定增，4月募集4 000萬，6月募集2.1億，9月募集6 300萬，最終ST復娛成功翻身。

從兩家公司的結果來看，ST公司采取的摘帽方式并不能完全決定公司未來的發展狀況，更重要的是公司采取的轉型策略是否成功。

四、結論與啟示

ST公司未來運營能力與其摘帽方式并不完全相關，無論是資產重組摘帽還是財政補助摘帽。ST公司只有真正做到避免突擊保殼，在重大資產重組時，提高公司的經營能力和經營條件，公司才能長期健康的發展。投資者在做出投資判斷時，除了關注摘帽方式，更應該關注的是年度報告里對于公司主營業務做出的改善與公司的轉型方向。由于目前判斷公司能否摘帽的重要標準是股東凈利潤是否為正值，因此，并沒有剔除非經常性損益，在看財務報表時，將此項剔除后的凈利潤或許更能說明該公司的實際狀況。

[責任編輯：王 旸]