我國上市銀行監事會運行情況存在問題及對策

劉立華

我國上市銀行搭建了“三會一層”的公司治理架構，并致力構建“各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡”的現代公司治理機制。監事會是公司的高級內部監督機構，獨立、有效地發揮監督制約功能，及時提示、制止違法違規行為，防范重大經營風險，對上市銀行持續穩健運行具有重要意義。

一、上市銀行監事會運行狀況

截至2018年末，我國在境內和香港上市的商業銀行近50家，均按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《商業銀行公司治理指引》設立了監事會及其下設專門委員會，依法履行監督職責，積極推進相關工作，促進公司治理的依法合規運行。

1.依據相關法律法規，完善監事會組織架構。從上市銀行披露數據看，監事會成員在5-13人之間，由股東代表監事、職工代表監事和外部監事組成。大部分上市銀行監事會成員數量為奇數，以避免在監事會會議表決環節出現“平票”現象，一定程度上提高了監事會的決策效率。外部監事實行聘任制，由在法律、經濟、金融、財務等領域的專家、學者擔任，具有豐富的專業知識和工作經驗，提高了監事會的獨立性和專業性。大多數上市銀行監事會下設監督委員會、提名委員會，委員會負責人由外部監事擔任，同時設立監事會辦公室負責監事會日常工作。完善的組織架構為監事會作用發揮奠定了基礎。

2.通過召開監事會會議，審議重大監督事項。與其他上市公司相比，上市銀行監事會會議具有會議召開頻次高、審議事項多的特點。根據《商業銀行公司治理指引》規定，商業銀行監事會例會每季度至少應當召開一次，而按照《公司法》規定，監事會每六個月至少召開一次會議。商業銀行監事會職責除《公司法》規定外，還要重點監督銀行財務活動、內部控制、風險管理，以及董事會和高級管理層及其成員的履職情況。我國對商業銀行的法定要求更為嚴格，為銀行監事會依法履職提供了基本遵循。

3.依法合規履職，推動監督工作開展。從商業銀行內控管理“三道防線”看，商業銀行監事會處于后臺監督防線，績效考核不與具體業務直接掛鉤，缺乏績效考核的激勵作用，其履職的主要動力來自于“不履職面臨的處罰壓力”，以及投資者對信息披露的要求。香港聯交所上市規則缺少對監事會的制度規定，上市銀行主要遵循境內法律法規和監管要求。上市銀行監事會應披露內容包括監事會構成、召開會議情況、專門委員會工作情況、監事信息、外部監事工作情況，以及對有關事項發表獨立意見。

4.積極探索監督方式，增強監督工作實效。商業銀行監事會及監事不直接參與經營活動，在監督工作處于不利的地位。上市銀行監事會在制度要求和信息披露的雙重壓力下，積極探索監督方式，改進工作方法，取得了一定成效。根據自身規模、業務狀況合理確定監事人數，聘請專業較強、經驗豐富的專家學者擔任外部監事;部分上市銀行監事長同時擔任審計、紀檢等可兼容的工作崗位，發揮監督部門協同優勢;借助風險部門、合規部門、審計部門的人員力量，組成工作小組共同開展專項監督工作，提出監督意見和建議。

二、上市銀行監事會運行存在的問題

上市商業銀行公司治理建設已經走在了行業前列，但從實際運行看還存在一些問題，尤其監事會出現被邊緣化的趨勢，需加大探索力度。在2018年4月召開的中小銀行及保險公司治理座談會上指出，我國銀行業和保險業公司治理還存在明顯不足，監事會主要存在監督不到位的問題。

1.獨立性相對不足，缺乏監督的權威性。一是股東監事、外部監事選任基本按照股東持股比例進行推薦，職工監事實質上由高級管理層推薦，監事會成員與董事會、高級管理層人員存在上下級關系。二是監事會成員在任免、考核、收入等各方面缺乏獨立性，監事會成員為了保全自身利益完全有動機選擇不作為，也可能在面對重大違法違規事項時選擇集體沉默。三是監事會只有建議權，沒有獨立的否決權，影響了監督質效。在決策程序上，股東大會是最高權力機構，董事會是決策機構，如監事會針對重大事項提出調整建議，董事會仍可以在不采納的情況下召開董事會會議作出決議。

2.制度不夠完善，操作性不強。一是從監管資格審批看，對監事資格由監事會下設提名委員會進行審核，換句話說由銀行自己把關，缺少監管部門的資格審查，也不需要通過監管部門考核，履職權威性不足，難以有效行使職權。二是監事會及監事履職的制度規定不夠完善和細致，對監事會和監事履職提出了“做什么”，但沒有具體回答“如何去做”，需要銀行監事會自己去探索和實踐。三是監事會的法定工具不足。從制度規定看，具有實際意義的是“監事會負責對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價”，但從上市銀行具體做法看，基本采取了“形而上學”主義，監事會對董事、高級管理人員的履職評價在董事會評價基礎上開展，且對董事、高級管理人員績效薪酬沒有決定權力，使履職評價效力大打折扣。

3.信息獲取不暢，監督質量不高。監督工作往往需要更為全面、準確的信息支持。監事會作為獨立機構，不直接參與“決策”和“執行”，不能及時了解經營情況的“第一手”資料。銀行經營信息完全掌握在董事會和管理層手中，監事會對于公司經營信息的獲取具有被動性和不完全性。《商業銀行公司治理指引》規定，“高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況”，但從實際看缺少高級管理層向監事會報告的相關制度，缺少具體的報告人、報告路徑。因此，向高級管理層收集信息存在較大困難，信息收集渠道需要向總行部門、分支機構進一步延伸。

4.資源配置不足，履職能力受限。上市銀行資產規模較大，組織機構較多，業務復雜程度較高，需具備一定的時間精力、專業知識和工作經驗的監事履行職權。上市銀行尤其是規模較小上市銀行，監事會成員或工作人員往往會出現低配傾向。一方面，監事會成員大多是股東單位負責人或財務負責人，忙于專職崗位工作，對日常監督工作和專項監督檢查的時間和精力投入明顯不足。另一方面，對銀行高管履職、授信管理、財務、審計、內控和風險管理等專業知識相對缺乏，較難履行復雜的監督檢查職責。同時，監事會辦公室工作人員較少且年輕化，尤其是缺少財務、審計、履職評價專業人員，難以有效協助監事會深入開展檢查工作。

三、增強監事會監督作用的對策建議

在當前我國公司治理模式下，監事會監督是不可或缺的重要環節，針對上述存在問題，應通過完善制度體系，改進監督機制，做實監事會功能，提升監督工作質效，更好地發揮監督作用，為上市銀行依法合規、持續穩健經營保駕護航。

1.提高監事會的獨立性。一是提升監事長的行政級別。現行公司治理實踐中，監事長一般給予副職職務，低于董事長和行長級別，這種下級對上級的監督缺乏科學性和可操作性，應在法律法規和公司章程層面將監事長級別提升至與公司董事長、行長級別。二是優化監事會選舉程序，推進監事市場化選聘，采取差異化的選舉措施，股東監事、外部監事由推薦董事候選人以外的股東投票選舉產生。三是要從制度角度，優化監事會成員的薪酬體系，要明確監事薪酬標準不得低于相似類別的董事的薪酬標準，同時要完善對監事的履職考核體系，強化激勵約束機制。

2.加強監事任職資格管理。一是現行制度中缺少對監事任職資格規定較為模糊，且沒有相應的補充規定，應在《商業銀行監事會工作指引》中進一步明確監事任職資格的積極條件，或參照董事任職資格標準執行。二是在相關制度中，要進一步明確監事會提名委員會對所有監事候選人任職資格的初步審核權，包括對職工監事候選人的資格審核。三是加強對監事任職資格的監管力度，將監事資格審批納入審批范圍，通過資格審查、考核，避免大股東關聯企業推薦監事候選人，確保監事具備相應的履職能力。

3.賦予監事會更多職權。一是在法律法規中，明確監事會對重大經營決策的同意權，當提出不同意見時，有權要求董事會、高級管理層進行調整。同時，為避免監事會干預經營，對于監事會提出異議事項，在董事會堅持不進行調整的情況下，需要提交股東大會進行審議。二是現行制度規定“監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議”，應調整為常態化的制度規定，應指派監事列席高級管理層會議，在“將黨的領導融入公司治理”情況下，規定監事長應參加總行黨委會議，參與“三重一大”事項的決策過程，可以提出監督意見及建議。三是建立以監事會為中心的監督體系，銀行內部審計部門、合規部門、風險管部門、財務管理部門應定期向監事會報告，報告內容包括審計情況、合規管理情況、風險管理情況等。四要賦予監事會對聘用中高級經營管理人員的否決權，對拒不接受監事會監督調查、被發現重大違法違規行為的經營管理人員，監事會可以提出罷免。

4.優化信息收集機制。一是在法律法規中明確監事列席高級管理層會議的要求，監事會“應當”指派監事列席高級管理層會議，就重點關注事項及時發表意見。二是推動相關法律法規體系建設，要求商業銀行健全信息報告制度，明確董事會、高級管理層向監事會的信息報告義務，細化信息報告的事項，明確報送內容、頻率和時限。三是建立信息共享機制，加強銀行監事會與監管部門、審計機構的溝通，及時了解發現的問題，從監事會角度推動問題解決。

（作者單位：盛京銀行股份有限公司）