企業(yè)破產重整過程中關于“控制”權的判斷對原實際控制人報表影響

周洪溶

【摘要】破產重整的各個環(huán)節(jié)，都涉及企業(yè)財務人員對相關會計準則的職業(yè)判斷。本文結合具體案例，對重整企業(yè) “控制”的判斷，區(qū)分原實際控制人不喪失對重整企業(yè)控制權與喪失控制權兩種情況，探討重整企業(yè)出表與不出表兩種情形下對原實際控制人報表的影響，以及對報告使用者讀取財務信息的影響。

【關鍵詞】破產重整；實際控制人；財務報表

【中圖分類號】F234.4

一、企業(yè)破產重整的基本步驟

根據《企業(yè)破產法》相關條款，債權人對債務人申請破產清算被法院受理后，在債務人破產被宣布前，“債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。” 一般實務步驟如下：

第一步：債權人向法院申請對債務企業(yè)進行破產清算，法院受理申請。

第二步：從債權人到法院對破產企業(yè)進行重組，法院對該事項作出民事裁定并予以公告。

第三步：法院指定管理人及聘請中介機構，對擬重整企業(yè)債權人登記債權、核實資產、成立債權人大會等。

第四步：管理人、擬重整企業(yè)及控股股東與各方債權人協(xié)商債務重組路徑，自裁定重整之日起六個月內形成重整計劃草案，提交債權人大會審議。債權人大會通過重整表決后，法院裁定進入破產重整實施階段。

第五步：在管理人監(jiān)督下由重整企業(yè)根據債權人大會審議通過后的重整方案組織實施。重組后的企業(yè)逐步穩(wěn)定經營。

二、破產重整過程中涉及的企業(yè)會計準則及對“控制”的分析

（一）破產重整過程中可能涉及的企業(yè)會計準則

破產重整過程中可能涉及的企業(yè)會計準則包括：《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》、《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》等。

（二）《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)破產法》中有關“控制”的規(guī)定

1.《企業(yè)會計準則》中有關“控制”的定義

實務中，一般以控制為基礎判斷企業(yè)合并報表的范圍。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》對于“控制”有如下定義。“控制，是投資方擁有被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”投資方控制被投資方，必須滿足兩個基本條件，一是因投資而享有對被投資方的可變回報；二是投資人擁有被投資方的權力，而且可以運用這種權力并享有可變回報。

在實務中，還需要綜合考慮，被投資方設立的目的及其設計，相關活動的決策路徑，投資方是否有能力主導相關活動包括對投資回報及回報金額的決策等。

2.《企業(yè)破產法》中對企業(yè)進入重整執(zhí)行期間相關權限的規(guī)定

根據《企業(yè)破產法》，法院裁定企業(yè)進入破產重整階段后，對于破產企業(yè)的財產及營業(yè)事務的管理權有三種設定。一是企業(yè)申請，人民法院批準，企業(yè)在法院指定的管理人監(jiān)督下自行行使經營和管理權；二是由法院指定的管理人管理企業(yè)的財產及營業(yè)事務；三是管理人負責管理企業(yè)財產及營業(yè)事務的，可以聘請企業(yè)的經營管理人員負責營業(yè)事務，管理人負責財產事務。

《企業(yè)破產法》第七十七條明確規(guī)定，“重整期間，債務人的出資人不能請求投資收益的分配”，同時也明確限制了出資人及重整企業(yè)董事、監(jiān)事、高管的處置股權的行為及其他限制行為。

3.企業(yè)母公司對重整企業(yè)“控制”權判斷的分析

（1）法院裁定重整企業(yè)進入破產重整階段后，其母公司對該企業(yè)“財產及營業(yè)事務”管理權存續(xù)形式分析

第一種，由企業(yè)申請，經法院裁定，管理人監(jiān)督重整企業(yè)自行經營管理其財產及營業(yè)事務的，從企業(yè)管理形式上看，其控制權依然是在企業(yè)；第二種，管理人管理企業(yè)財產及營業(yè)事務的，企業(yè)從形式上就不具有相應控制權了；第三種，管理人負責企業(yè)財產事務，企業(yè)的經營業(yè)務聘用企業(yè)經營管理人員處理的，企業(yè)的控制權是不完整的，對財產的分配權是受限的，不符合企業(yè)會計準則中有關控制的要素要求。

（2）從企業(yè)破產法對重整企業(yè)“投資收益”分配權限的設定角度分析

企業(yè)破產法中對重整企業(yè)的投資收益的分配權限是限制的。在重整期間，重整企業(yè)的母公司不能要求重整企業(yè)進行分配，也就是說，母公司不能享有其可變回報，不符合《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》中關于基于“控制”的合并范圍的定義。

從“投資收益”分配權限受限這個角度看，法院裁定重整企業(yè)進入破產重整階段后，不論法院裁定的重整企業(yè)在重整期間其“財產及營業(yè)事務”的管理權限在哪一方，重整企業(yè)的母公司對其應該是喪失了控制權，也就是說，重整企業(yè)母公司不再合并重整企業(yè)。

（三）重整全過程是否構成“一攬子”交易對重整期間報表影響

1.企業(yè)會計準則中關于“一攬子交易”的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》中對“一攬子交易”做出規(guī)定，如果“處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理”。

2.判斷重整事項是否屬于“一攬子交易”

“一攬子交易”需要綜合考慮所有交易事項是否彼此影響，是否整體達成一項完整的商業(yè)結果，是否單獨考慮是不經濟的，一項交易的發(fā)生依存于其他交易的發(fā)生。

企業(yè)的重整是否成功具有一定的不確定性，如果重整企業(yè)的母公司為唯一重組方，破產重整企業(yè)重組后再歸由其母公司進行控制，構成“一攬子交易”的話，根據“一攬子交易”的規(guī)定，此項重組過程中不應將重組企業(yè)做出表處理，而應一直在其母公司合并范圍之內。如果重整企業(yè)在重組完成后，不確定由其母公司控制，而由其他方控制，經判斷，此項交易不構成“一攬子交易”的話，則重組企業(yè)的母公司在法院裁定重組并將管理權移交管理人后，即喪失對重組企業(yè)的控制權。從合并報表角度看，重組企業(yè)母公司應將其做出表處理。

借：其他應付款 18.26億

貸：營業(yè)外收入 12.26億

資本公積 6億

重整期間，A公司對其資產中的風險資產包括預計無法收回的款項等計提資產減值，假設具體會計處理如下：

借：資產減值損失 12億

營業(yè)外支出 1.09億

貸：其他應收款 12億

存貨 1.09億

（2）原實際控制人及關聯(lián)公司的賬務處理

借：營業(yè)外支出 7.26億

貸：其他應收款 7.26億

4.重整后的持股比例及凈資產

A公司期初股本0.55億股，其中母公司持有0.33億股，持股比例為60.71%。重整期間增加12.42億股，其中重組方增加6.42億股，債權人增加6億股。重整后A公司總股本12.97億元，其中：重組方及母公司持有6.75億股，持股比例為52.04%；銀行等債權人合計持有6億股，持股比例為46.26%；職工股合計0.22億股，持股比例為1.70%。

期初歸屬于A公司原實際控制人的凈資產為-4.25億元。重整期間，實收資本增加12.42億元，資本公積6億元（重整期間原實際控制人代償金額），未分配利潤-0.83億元（重整期間債務豁免收益12.26億元、計提壞賬12億元、處置存貨產生的損失1.09億元）。重整后凈資產為13.51億元，歸屬原實際控制人的凈資產為13.34億元，其中重組方及母公司按股權比例享有的凈資產份額為6.94億元。

（五）喪失控制權與不喪失控制權對合并報表的影響

1.不喪失控制權情形下合并報表的處理

進入破產重整后，由于未喪失控制權，A公司不需要出表，因此不需要處理。破產重整后，重組方（母公司）編制合并報表時要注意：

（1）不確認資產增值部分，資產增值部分10.76億元與母公司單體報表已確認的資產增值收益10.76億元抵銷。抵銷分錄如下：

借：投資收益 10.76億

貸：資產項目 10.76億

（2）關聯(lián)公司豁免對A公司債權的損失7.26億元與A公司的債務豁免收益7.26億元要抵銷。抵銷分錄如下：

借：營業(yè)外收入 1.26億

資本公積 6億

貸：營業(yè)外支出 7.26億

破產重整事項在不出表的情形下預計將影響合并報表中凈利潤減少4.57億元，歸屬于母公司的凈利潤減少4.17億元，最終影響歸屬于母公司的凈資產減少4.17億元。

凈資產減少的主要原因如下：

（1）原實際控制人及關聯(lián)公司豁免對A公司的債權7.26億元，A公司確認為營業(yè)外收入或資本公積，其中銀行等股東享有3.48（7.26*47.96%）億元，形成原實際控制人實際虧損，致使合并的歸屬于母公司凈資產減少3.48億元。

（2）A公司重整期間收益-0.83億，扣除原實際控制人及關聯(lián)公司債務豁免收益后期間收益為-2.09億元。原實際控制人及關聯(lián)公司按照52.04%的股權比例享有的A公司重整期間收益-1.09億元（-2.09*52.04%），導致合并歸屬母公司凈資產減少1.09億元。

（3）股權比例由60.71%下降到52.04%，該部分對應期初超額虧損0.37億元由新進股東承擔，導致合并歸屬母公司凈資產增加0.37億元。

2.喪失控制權情形下合并報表的處理

進入破產重整后，由于喪失控制權，A公司要作出表處理。已確認的超額虧損-4.25億元可以在本期合并報表的投資收益中反映。重整期間內原實際控制人的合并報表范圍不含A公司。

重整結束后，根據股權結構，重組方為第一大股東且持股比例高，其他股東主要為銀行且持股比例較為分散，一般會判斷為重組方能夠對A公司實施控制，A公司要按照公允價值重新納入合并范圍。

出表的情形下：破產重整事項預計將導致合并報表中歸屬于母公司的凈資產增加0.15億元，凈利潤增加0.99億元，歸屬于母公司的凈利潤減少0.68億元。

不出表和出表對原實際控制人合并報表權益和損益所產生的影響見表3。

五、總結

重整企業(yè)根據法院裁定的重整方案執(zhí)行重整程序時，對于原實際控制人是否對重整企業(yè)擁有控制權，在合并報表層面將會出現(xiàn)不同的影響。不出表的情況下，合并報表層面報表信息的波動性較小；出表的情況下，尤其存在重整期間跨期的情況下，合并報表在不同會計期間的結果將會出現(xiàn)較大的波動。

對于下屬企業(yè)破產重整的集團公司，建議從以下方面做好籌劃：首先在破產重整中財務人員應充分發(fā)揮專業(yè)職能，在重整方案確定前介入，對不同方案的財務影響進行事先測算，對涉稅事項進行事前籌劃，為管理層選擇重整方案提供決策支持，識別及規(guī)避潛在稅務風險；其次，結合法律法規(guī)及會計準則等對破產重整及“控制”權的相關規(guī)定，在破產重整方案設計階段做好事先安排，以匹配相關判斷條件；最后，在重整方案執(zhí)行過程中做好各方證據的收集，以佐證重組方案中有關“控制”權的職業(yè)判斷。

主要參考文獻：

[1]劉家松.破產清算條件下會計期間假設的界定[J].國際商務財會，2008，10：51-53.

[2]汪僑.不喪失控制權下持股比例變化合并報表的會計處理[J].國際商務財會，2011，01：17-19