基于A股市場的商譽計量方法研究

肖本鈞

【摘要】中國資本市場不斷發展，上市公司的商譽規模不斷擴大。2019年1月4日，財政部會計準則委員會網站發布的《企業會計準則動態》（2018年第9期）中關于商譽攤銷與商譽減值問題的討論引發市場廣泛關注。本文通過與國際相關會計準則進行對比，結合我國A股市場實際情況，對我國商譽的處理方法進行深入探究，從而提出相應的完善措施，以達到保護投資者利益，促進資本市場更加繁榮發展的目的。

【關鍵詞】商譽減值；商譽攤銷；市場風險

【中圖分類號】F275

一、前言

隨著中國資本市場的不斷發展，上市公司并購規模不斷擴大，隨之而來的是上市公司的商譽規模不斷擴大。根據A股公司2018年第三季度披露的數據，A股的商譽規模已經達到1.45萬億元，占A股凈資產的4%，同比增速達15%。商譽規模的擴大也造成了市場對上市公司商譽減值風險的焦慮。面對龐大規模的商譽，證監會在2018年11月發布《會計風險提示第8號——商譽減值》公告，明確提出上市公司要在年度報告、半年度報告，甚至是季度報告中披露與商譽減值相關的重要關鍵信息，防止商譽風險突然引爆。同時，面對商譽政策的會計處理也重新引發爭議。目前我國會計政策對商譽的處理采用減值法，對此，2019年1月4日財政部會計司《企業會計準則動態》（2018年第9期）發布關于咨詢委員對IFRS會計準則咨詢論壇“商譽及其減值”議題文件的反饋意見，大部分咨詢委員認同商譽攤銷的方式。因此，正確處理商譽問題，對于降低股市風險至關重要。為此，本文通過與國際相關會計準則進行對比，結合我國A股市場實際情況，對我國商譽的處理方法進行深入探究，從而提出相應的完善措施，促進資本市場更加繁榮發展。

二、商譽的含義

商譽一般被認為源于收購企業對被收購企業的未來收入預期。這種良好預期源自于企業在生產經營過程中形成的良好聲譽、獨特的商業模式、高效的經營管理能力以及壟斷性的生產技術等。這些優勢會給企業帶來潛在的超額收益，因此在企業的收購并購環節中，多會產生商譽。學術界對于商譽含義的界定主要分為三種。一是好感價值論，認為企業各種無法入賬和實際計量的無形資產的價值構成了企業的商譽，從資產的角度說明了商譽的特性但是沒有解決商譽的計價問題。二是超額收益論，指企業預期未來收益超過當前正常報酬的部分形成商譽，具有商譽的企業具有更強的盈利潛力。該理論為商譽提供了科學的定性，但是因為在計算商譽價值是必須剔除一切非正常的和營業外的因素，在會計的實務操作中存在困難。三是總計價賬戶論，也叫剩余價值論，認為商譽是企業總體價值估計誤差的“調節閥”，給出了商譽計量的方法論，但是沒有給商譽做出明確的定義。因此，學術界主流的三種理論各有利弊，商譽的定義和實務操作依然存在問題。

三、商譽計量方法的探討

（一）我國商譽計量方法與國外準則比較

1.國內方面

1993年財政部出臺的《企業會計準則——基本準則》將商譽劃歸為無形資產，并按照無形資產的方法進行攤銷處理。此后，隨著中國資本市場的發展和商譽規模的擴大，同時為了滿足會計準則國際趨同的需要，財政部在2001年頒布《企業會計準則——無形資產》指南中明確將商譽劃歸為不可辨認的無形資產，要求對商譽核損進行單獨處理，但是沒有給出具體的規范指導。在此基礎上，2006年財政部在出臺的《企業會計準則》第6號、8號、20號中規定了因企業合并形成的商譽要進行減值測試，并且要對商譽進行減值處理。此后，財政部又在2010年和2015年的《企業會計準則解釋》第4號和第7號中對商譽攤銷做了更加詳細的規定。2018年隨著上市公司并購規模的擴大，商譽減值風險也不斷增加。證監會專門出臺《會計風險提示第8號——商譽減值》，要求對企業合并形成的商譽每年進行減值測試并披露相關重要信息。同時，中國資本市場上關于商譽選擇減值還是攤銷的處理重新引發熱議。

2.國外方面

國際會計準則（IFRS）在1996年頒布的《IAS 36 ——Impairment of Asset》中提出將商譽的可回收價值與賬面價值進行比較，確定減值損失。國際會計準則理事會（IASB）2004年發布IFRS 3，要求每年對商譽進行減值測試。國際會計準則委員會對商譽一直貫徹減值處理的方法。美國在2001年出臺了《SFAS No.42： Goodwill and Other Intangible Assets》，指出商譽不應當進行攤銷，而應當在報告單元進行減值測試時，運用兩步驟法進行減值處理。日本在2014年出臺《Japans Modified International Standards （JMIS）》，在修訂國際會計準則的基礎上，考慮到日本普遍接受分攤商譽的會計準則，對合并商譽實行攤銷。此外，英國、法國以及德國等發達國家也都要求每年對商譽進行減值測試。縱觀國際，除日本外，絕大部分國家都對商譽采用減值測試的處理，體現國際趨同的方向。

（二）商譽后續處理方式的比較

商譽的后續處理方法主要有兩種，一是商譽減值，二是商譽攤銷。這些后續處理方法只影響凈利潤，對現金流不產生影響。

1.商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。中國的會計準則采用這種核算的方式，且減值測試每年至少要進行一次。例如，甲公司收購乙公司后，不僅增加了3億元的乙公司資產，而且增加了4億元的商譽。如果乙公司在后面年度中因為經營不善破產清零，則甲公司的損失一共為7億元。因此甲公司需要每年對并購所產生的商譽進行測算，在乙公司的業績不達標時，商譽與乙公司的資產一起減值，從而反映出甲公司資產的實際變化。在會計核算上，減值損失直接計入資產減值損失，反映在利潤表中，直接影響公司的當年利潤。

從商譽的定義來看，商譽的價值依附于企業而存在，是一種“畸形資產”，與一般的無形資產相比，商譽具有不可辨認、無法獨立計量的特點。因此，不在無形資產范圍內的商譽也不能用固定資產的折舊與無形資產的攤銷來處理。所以從會計處理設計的初衷來說，減值測試的方法具有一定的合理性。但在會計實務中，上市公司為了業績表現，往往對商譽減值進行極端操作，采用先隱瞞，到了瞞不住的程度再一下計提所有商譽減值，俗稱“洗大澡”。因此，商譽減值測試具有很強的主觀性，上市企業的操縱能力往往導致商譽的減值風險無法暴露，當風險在某一年度集中爆發時，公司商譽發生減值導致當期業績大幅度下滑甚至出現虧損。上市公司也會因此面臨退市的風險，投資者因為信息不對稱也會遭受巨大的損失。

2.商譽攤銷是指隨著企業合并利益的消耗將企業合并中形成的商譽的賬面價值減記至零。目前主要國家中只有日本采用商譽攤銷的會計處理方法，理由是出于對日本經濟發展的傳統和國情考慮。在使用商譽攤銷方法時，甲公司并購乙公司形成4億元的商譽，假設其期限為4年，按照直線攤銷法，每年都在賬面上扣減1個億的成本，這些成本計入當期損益，影響公司每年的利潤。不同的是商譽減值容易出現“洗大澡”的情況，而商譽攤銷則將商譽損失平滑化，在一定程度上規避商譽風險。顯然，商譽攤銷的方法可以從源頭上加強商譽的風險管控，避免估價虛高的收購行為。平滑商譽減值后，也可以降低商譽的主觀可操控性，降低資本市場風險，保護投資者利益，但是商譽攤銷方法也存在一些無法避免的問題。首先是攤銷的年限無法確定。商譽的確認一般采用永續經營的假設進行估值，因此商譽的使用壽命無法確定，這就給商譽的攤銷帶來操作的困難。此外，商譽的計量方法影響標的的估值溢價。如果采用商譽攤銷方法，上市公司并購優質標的產生大量商譽溢價時，也會面臨著業績大幅下降的負面影響，收購公司在未來的年度中被連續的商譽攤銷所拖累，打擊上市公司收購并購的積極性，降低資本市場的活力。

四、商譽處理方法相關建議

（一）A股商譽風險情況

總體上說，A股商譽風險體量大，但總體仍處于可控狀態。截止2018年三季報，A股總商譽規模達到1.45萬億元，占A股凈資產4%，總量相對可控。在增速方面，A股商譽增速逐漸放緩，A股商譽同比增速在2015年、2016年和2017年的增速分別為96.3%、61%和23.6%，而2018年同比增速下降至15%。從商譽減值的角度來看，2015年、2016年和2017年商譽減值損失分別為78.6億元，114.3億元和366.1億元，在總商譽中的占比分別為1.2%、1.1%和2.8%。

在結構性方面，商譽減值風險結構性明顯，不同行業間商譽減值風險差距較大，尤其是輕資產行業，頻繁并購往往伴隨著大量的資產溢價。商譽減值損失規模排名前三的行業分別為傳媒69.3億元，醫藥生物25.9億元和計算機28.6億元，鋼鐵與銀行行業未發生商譽減值損失；商譽減值損失占自身總商譽比重前三行業分別為電氣設備11.2%、視頻飲料7.2%和建筑裝飾5.8%。

（二）影響商譽處理方法的因素

會計目標是選擇商譽處理方法的首要因素，“決策有用”和“受托責任”兩種觀點是考慮的前提。目前，資本市場上的收購并購環境已經形成，除了現有投資者以外，潛在投資者、債權人甚至是政府都是企業財務信息的使用者，因此，“決策有用”在現代資本市場的發展中越來越重要。而“受托責任”更加重視對利潤表的計量，力求反映的信息更加準確合理。對商譽的處理，應當更加真實的反映出商譽的變化信息，給投資者以真實可靠的信息參考，為投資者的正確決策服務。

其次是會計信息質量要求。會計信息質量要求具體包括及時性、謹慎性、重要性、實質重于形式、可比性、相關性以及可靠性等特征，是保障會計目標順利實現的重要保證。基于會計信息質量要求的特點，對商譽的計量，企業應當在保持可比性的同時，提高信息的可靠性。

（三）結論及建議

從目前我國資本市場商譽的發展狀況來看，商譽的規模已經形成，潛在隱患已經埋下。但從商譽占凈資產規模以及商譽減值損失情況來看，近兩年來商譽風險并不會完全爆發，我們依然可以通過相關手段和措施降低商譽的風險。此外，貿然的將商譽計量方法由減值測試轉為攤銷容易引發市場恐慌，且短期內商譽攤銷存在實務操作困難。因此，完善當前的商譽減值處理方法，規范減值測試流程，逐步化解商譽風險是關鍵。采用不同的計量方法只是形式，核心是維護投資者權益，促進資本市場的穩定發展。

首先，要嚴格規范減值測試的程序。財政部應對商譽以及其他無形資產的認定做出詳細的規范。考慮到商譽減值風險的結構性特點，需要制定行業性的減值測試標準便于商譽的確認與計量順利開展。目前由于參數標準的不同，導致不同行業之間存在折現率的差異，通過參數的確定可以提高預測的謹慎性與可靠性。

其次，規范無形資產的確認和計量方法。相比較國際會計準則和美國會計準則，我國會計準則對無形資產的規范較為寬泛。財政部應當在實務的基礎上出臺相關細則解釋，增強會計信息的可比性，降低商譽計量可操作的空間。

最后，監管部門應當加強作用。現行的減值測試未制定統一的標準。監管部門應當加強相關研究力度，制定、完善相關標準，讓商譽和確認與核算走上正軌。

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