如何實現ESG報告雙贏

汪慧妍

目前，中國公司一般須遵守上市規則中有關環境、社會和治理（“ESG”）事項信息披露的要求，具體取決于公司股票交易地點、公司所處行業（如為A股公司，看其是否被環境部門認定為重點污染企業），以及是否為國有企業，每年需要向國有資產監督管理委員會提交企業社會責任（“CSR”）報告。

監管機構和專業組織發布了大量框架和指南，供各公司編寫報告時參考，包括全球可持續發展標準委員會發布的《可持續發展報告標準》（“Global Reporting Initiative Standards”）、聯合國支持的負責任投資原則組織（“Principles for Responsible Investment”）的報告框架、金融穩定委員會支持的氣候相關金融信息披露工作小組（“Task Force on Climate-related Financial Disclosures”）的建議、國際標準化組織發布的ISO 26000：2010《社會責任指南》、中華人民共和國國家標準GB/T 36001-2015《社會責任報告編寫指南》、中國社會科學院發布的《中國企業社會責任報告指南（CASS-CSR4.0）》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》、上海證券交易所《公司履行社會責任的報告》編制指引及香港聯合交易所《環境、社會及管治報告指引》。與此同時，越來越多的公司在其可持續發展報告的編寫中，將公司業務與聯合國可持續發展目標進行對接。

范式轉移迫在眉睫

對一些規模較小的公司而言，上述框架和指南有時涉及的范圍過于寬泛，有時對需求內容的界定過于模糊，導致它們在編制綜合具體的報告時往往不知從何入手。再者，這些指南需要持續的數據收集和審計，實施和執行的成本通常被視為過高。大盤股公司如果看不到這類報告的價值，而只看到遵守上市相關披露要求的負擔和費用，感受也會是一樣。

僅出于合規要求而編制ESG報告的問題在于，報告中雖堆砌有大量信息，但只是為一條條滿足合規性要求。從市場觀察中可以看到，這種做法導致報告內容與董事會實際處理ESG問題的戰略脫節，違背了披露要求的基本目的，即告知利益相關方公司所面臨的ESG/可持續發展問題的財務和非財務影響，而這些影響可能會改變利益相關方的決策。如果公司將ESG報告視為一種營銷手段，則會加劇這種脫節，因為這類公司往往會淡化或忽略風險和挑戰，轉而用大量篇幅介紹所獲榮譽。在報告中披露所獲獎項固然沒錯，但大多數情況下，這些獎項與獨立第三方供應商、資產所有者及經理的內部專家進行的ESG評級和分析無關，ESG報告用戶甚至可能并不了解這些獎項及其評判標準。

從投資角度來看，董事們如何計劃緩釋公司的ESG風險或抓住機遇，管理層如何將計劃付諸實施，才是最重要的——即公司如何為實現未來的可持續發展而努力。因此，我們需要把市場和監管環境趨勢、公司前景、可衡量目標和戰略等重要內容客觀、有據地呈現在報告中，并且明確所有預測的前提、定量假設、定性描述的內容等。此外，報告還應記錄包含公司在一段時期內的歷史表現，以及與同業相比較的情況。

不論被稱作企業社會責任報告、ESG報告還是可持續發展報告，充分利用報告流程的鑰匙在于，在范式轉移中，從過去將此類報告視為回顧業績的檔案，轉向到超越報告本身，將其作為幫助董事和高級管理人員了解公司并制定戰略的工具。如果在這一過程中同時采用包含ESG因素的SWOT分析，則可助力公司充分了解其優勢、劣勢、機遇和威脅，此類報告也不再僅僅是用于滿足上市要求，或作為公司營銷手段之一使用。這種方法實際上將報告提升到戰略層面，幫助公司展望未來，做好準備，以實現更宏大的目標，同時滿足投資者評估所投資公司的ESG風險、表現和機遇的需求。

納入戰略分析框架

為幫助缺乏背景知識的讀者了解更多關于SWOT模型的內容，以下對SWOT模型進行簡單介紹。SWOT模型由Albert S. Humphrey提出，是發達經濟體中公司普遍使用進行業務規劃的矩陣。該矩陣可識別組織本身反映出的優勢與劣勢，以及其所面臨的外部機遇與威脅，從而實現組織目標。組織應利用SWOT模型系統地制定戰略，并將戰略細分到各單位的行動計劃中，以實現公司最高層（對上市公司來說，一般是其董事會戰略委員會）的愿景。線上有大量資源可以幫助公司更多了解SWOT模型以及其在戰略制定中的應用，如公開的http：//www.foresightguide.com/humphrey-swot-quadrants/。

根據建議，使用SWOT模型制定戰略的公司應采取自下而上的方法，從不同的職能和業務部門收集觀點，供高管層和董事會全面了解制勝的最關鍵因素。部門層面的SWOT分析實際上是一項內部重要性測試。公司必須建立反饋機制，收集業務團隊和部門對相關問題的觀點。在此基礎上，公司應在運營和管理層面收集相關數據，同時對未來進行預測和估算，并通過反饋機制將這些數據回溯至董事會主席、首席執行官和戰略委員會（如有），以協助高層進行SWOT分析和決策。這一過程幫助公司使用SWOT分析框架來制定自身的ESG概覽，以完成有助于未來可持續發展的全面戰略規劃。如此一來，企業社會責任報告（或ESG/可持續發展報告）會是這一過程結束時的副產品，而非一些公司最初設想的是一項負擔。

能力許可時，公司還應向外部各方開放反饋渠道，收集他們的意見，獲得更多利益相關方的看法。這就是外部重要性測試。當外部反饋與內部重要性測試的結果相互聯系并被納入董事會和高管層的SWOT分析時，將會有很大幫助。如公司在外部重要性測試中遇到任何困難，可訪問由可持續會計準則委員會提供的在線工業和行業框架——https：//materiality.sasb.org/，了解公司所處行業中通常被認為重要的領域。

SWOT分析的前瞻性戰略方法并非ESG報告的唯一正確途徑，但它或能幫助董事和高級管理人員從新的角度看待問題。通過在報告編制中納入戰略分析框架，公司不僅能夠調整報告流程，更好地服務自身，還有可能在這一過程中發現新機遇，從而改善公司治理、提高盈利能力，為社會和環境做出更大貢獻。當我們退一步思考商業意義上的可持續發展時，便可以進行更有力的商業論證，推動公司主動、自愿進行報告，為利益相關者提供有價值的信息。畢竟，可持續發展應該是公司平衡其利用的所有資源并持續獲利，而非剝奪他人未來發展的機會，或在不利于公司持續經營的情況下承受過多的風險。上述資源可以是自然資本、人力資本，社會資本或金融資本。

自上而下戰略的監管基礎

中國證券監督管理委員會于2018年發布修訂后的《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》），規定董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任，董事會秘書負責相關協調和組織工作以及公告處理。修訂后的《準則》同時規定，上市公司有義務披露環境、社會和治理信息，并根據公司治理情況進行定期分析、制訂改善計劃。除強制要求披露的信息外，《準則》鼓勵公司自愿公開可能對股東和其他利益相關者的決策產生影響的信息。上市管理機構或中國上市公司協會尚未針對企業社會責任/ESG/可持續發展披露發布修訂指導方針，但此《準則》為在深滬兩市上市的公司自上而下披露更多ESG信息、收集相關數據奠定了基調。

另一方面，香港證券交易所即將再次發布對主板和創業板上市公司ESG報告指引的更新。預計A+H兩地上市公司將基于“不遵守就解釋”的原則，而非僅僅根據最佳實踐，進一步加強ESG披露。在新的官方指導方針公布之前，A股上市公司如不強化報告披露，則其與A+H股上市公司之間披露水平的差距可能會進一步擴大。

戰略型SWOT方法最適用于不想遠遠落后于同業的公司，或希望轉換視角，撰寫有利于投資者和其他利益相關者作出更好決策，同時裨益自身的ESG報告，而非將其視作額外負擔。如果A股公司希望縮小與H股公司的披露差距，可以參考港交所線上董事培訓計劃——https：//www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Director-Training-Programme？sc_lang=zh-HK#etraining。

ESG報告優秀示例

多年來，盡管與中國香港以及新加坡同行相比，中國內地公司整體披露水平仍然較低，但部分公司在ESG報告方面做出的努力令人印象深刻。在本文的最后，讓我們列出一些優秀示例作結。這些公司的ESG披露極大地幫助了利益相關者更全面地了解公司董事會對重點關注和共同利益事項的態度和處理方法：

中國東方航空公司——氣候變化給航空業發展帶來了挑戰。中國東方航空公司于挑戰中探索機遇，成為第一個開通飛越北冰洋航班的中國航空公司。在2018年企業社會責任報告中，中國東方航空公司披露其已完成對2，000余條航線計劃的分析，以確定飛行的最佳季風風向，借助西風帶減少飛行中的能源消耗，最大限度地提高經濟效益。中國東方航空公司稱，新的極地航線可以將平均飛行時間縮短26分鐘，單次飛行減少4.3公噸航空燃料消耗（相當于減少13.545公噸二氧化碳排放量）。如獲得氣候和排放專家幫助，針對此新航線，公司下一步計劃應權衡額外污染對北極圈產生的凈變暖影響和原路線的污染減少，進而決定北極地區航線的最佳開發程度。

海康威視——海康威視在其首次發布的2018財年ESG報告中隨附了首席合規官的一封信，信中披露了海康威視面對外國投資者和非盈利組織對公司監控產品的擔憂所付出的努力。此前，這些產品被指侵犯人權。信中解釋道，海康威視嚴格把關產品和業務，并已委托一家專門負責此類事務的美國律師事務所審查公司的運營和相關交易狀況，以期改善公司的篩選標準，更好地保護人權，確保政策符合人權合規規定。海康威視在其ESG報告中還專設一小節，探討人權治理問題，闡明了海康威視將把《聯合國工商業與人權框架指導原則》納入其業務流程和政策;此外，新任命的首席合規官除了負責人權和社會責任合規外，還負責數據安全和隱私保護合規工作。

上海石化——許多國有企業不會披露其黨委組成，上海石化則在其英文網站上發布了公司及黨委組織架構圖。該黨委組織架構圖細化至紀律檢查委員會各辦公室、公司工會各部門以及團委。雖然架構圖沒有表明黨委與董事會以及監督委員會之間的工作關系，但其大大增加了黨委的透明度，而黨委對外國投資者通常都是神秘的。

本文內容不代表作者所在機構的觀點