資本運作永遠沒有重復一樣的案例

王煜

回顧我的董秘經歷，圍繞企業戰略需要實施重組整合等資本運作是我職業生涯中的主要篇章。這其中，既有央企的整合，如參與中國二重和國機集團的聯合重組;有民營上市公司的并購，如推動天沃科技與中機電力重組;有國企與民企的攜手聯合，如為天沃科技戰略性引入上海電氣。多年的董秘經歷，帶給我對資本市場的更深理解和更多的敬畏。

工作30余年，我是在中國二重步入職場。中國二重原為機械工業部骨干企業，也是首批國務院國資委的骨干央企，即所謂“兩個關系”企業（關系國家安全、關系國家經濟命脈）。我在二重經歷比較多，做過人力資源、企業管理、進出口貿易，后來參與推動核心資產二重重裝改制上市。當時，我擔任二重重裝董秘，后來調任中國二重總經理助理。由于計劃經濟時代企業都有一個特點，專業化分工過細，二重的產品所服務的行業雖然比較多，但是主要提供裝備，大型工程建設是一個系統工程，光做設備使得自身產業鏈條短，發展空間狹窄，所以國務院國資委鼓勵央企按照自主、聯合、協商的方式推動重組，做強做優做大中央企業。自2013年開始，按照上級的要求，我與國機集團劉祖晴同志一起策劃、協調，組織完成了中國二重和國機集團聯合重組。由于兩大央企重組涉及上市公司，國資審批和信息披露方是重點，兩個團隊在過程中充分體現了合作精神，始終體現了聯合重組的平等氣氛。整個重組過程波瀾不驚，有序推進。央企之間的重組，重在落實國家戰略意志，這是與市場化重組的本質區別，重組效應將是長期的，相對而言，行政色彩濃一點。

知天命之年的再選擇

2016年2月，我離開中國二重，來到天沃科技。天沃科技是一個民營上市企業。來到天沃是機緣巧合，它與二重行業相近。天沃主要產品是石化壓力容器。天沃科技實際控制人陳玉忠董事長是一位非常有事業心、敬業奮斗的企業家。由于天沃科技原董秘于2015年離任，陳玉忠董事長一直在積極尋找合適的接任者。陳董事長心中希望的董秘應當符合三個標準：一是懂資本市場，了解資本運作;二是懂企業管理，能夠破解民企發展到一定規模后遇到的管理瓶頸;三是懂行業。機緣讓我得遇陳董事長，他與我深入交流思想理念和企業發展思路，并安排我參觀了天沃科技在張家港的生產基地。現代化的基建、較高水平的管理和實實在在的業績，讓我改變了對民營上市公司的認識。陳董事長的誠意更是深深打動了我，讓我徹底放下猶豫，因此，我萌生了更換一個環境，嘗試新的挑戰的愿望。五十知天命之年，我下定決心作出選擇。后來的經歷證明了陳董事長的誠心，他的信任是我工作最堅定的支撐。

決定命運的并購

我在天沃科技上任伊始，就積極推動天沃科技的重組。2016年初，首先收購無錫紅旗船廠，天沃科技由此獲得軍工資質，進入軍民融合業務領域。2016年底，推動收購中機電力80%股權重大資產重組，這成為決定天沃科技命運的一次收購。兩家企業最初是因為業務交往而建立的合作。當年的天沃科技處于業績低谷，產業單一、訂單不足、后勁乏力;而中機電力有著兩三億的凈利潤，數十億的營業收入，更有優質的工程設計資質，也屬于行業內頭部企業。兩個企業在業務合作的同時，也有資本合作的空間，可以推動天沃科技戰略轉型，提高抗風險能力。根據兩家企業董事長的戰略決策，我具體組織實施了這次并購：2016年9月3日停牌，10月15號復牌，當年12月底交割。并購標的中機電力的控股股東為中國能源工程集團有限公司，其實控人是國機集團。過去，我參與中國二重整合置入國機集團，而今又收購了國機集團的下屬企業。因此市場猜測是否因為我的關系和國機背景促成了這單并購，其實這只是一個巧合，是時代的背景促成了行業內企業的整合。這次并購是有一定挑戰性的。天沃科技今天的格局是2016年系列并購的結果，因此，2016年成為天沃科技的并購年。

這次決定天沃科技命運的收購，具有一定挑戰性，要綜合考慮時間成本、企業體量等因素。因此我們創新性地采用了一些技術手段。為了提高并購速度，上市公司放棄發股收購采用純現金收購。鑒于上市公司自身資金不足，由陳玉忠董事長出資，通過結構性融資為上市公司提供支持，解決了收購首付款。同時，后期采用業績與對價款支付掛鉤的方式，即分期支付對價款，每年考核對賭期業績，完成業績才支付當年對價款，同時標的公司剩余20%股權作為對賭擔保，最大限度保障上市公司利益。這是當時小體量上市公司收購大體量標的公司比較少見的案例。另一方面，中機電力的體量較大，審計、評估、盡調相對復雜，還有談判博弈，稍有不慎，都將影響并購的成功與否，至少影響并購時間，尤其是停牌披露了并購事項情況下，壓力可想而知。的在兩位企業家的支持下，我組織協調雙方包括中介在內的八個團隊，夜以繼日地推進，最終在短短三個月內完成交易。作為進入民營企業后第一個市場化并購，我充分感受到市場化并購與央企聯合重組的差異。主要表現在行政色彩淡化，通過市場博弈實現價值發現;對利益相關方的訴求要有充分的認識，雙贏甚至多贏是存在可能性的;交易方案的靈活性，充分體現市場經濟條件下經濟主體的自我主導。

下沉式的改革

收購中機電力，對天沃科技內部的管理也有很大促進。我在天沃科技一直是三個職務：董事、常務副總、董秘，對公司的管理肩負職責。實現對中機電力的并購后，2017年起，我們對公司的管理進行了梳理。當時的企業呈現點多、面廣、架構復雜的特點：地理分布上，張家港、上海、無錫三地經營;行業類別上，涵蓋裝備制造、電力工程EPC總包以及軍民融合業務;管理方式上，工廠、設計院差異性大，而且天沃本部還有經營性資產。通過慎重分析研究，2017年董事會采納了“集團化管控，板塊化經營”的架構改革方案。通過改革，將本部管理職能與各子公司經營職能劃清，母公司成為戰略規劃、經營預算、資本運作和財務籌劃、資金組織的管理中心;各板塊子公司成為專心做產品、做市場、做業務的利潤中心。天沃科技由一個單一的裝備制造廠，轉變成一個集團化的企業。期間，公司裝備制造資產下沉，重新啟用了在行業內有較高知名度的“張化機”品牌，同時剝離了低效無效資產，部分可獨立核算資產試水承包經營等措施，發揮了各級管理團隊的積極性。2017年，成為了天沃科技的改革之年。

上市公司“聯姻”

2018年，天沃科技與上海電氣的資本合作，又是一次機緣巧合下的聯合。在二重工作期間，由于業務合作關系，對上海電氣有所了解。它的電站設備產品，如鍋爐、汽輪機、發電機等使用了大量二重生產的鑄鍛件，是行業內的翹楚。天沃科技業務規模擴大后，資金需求隨之增加，民營企業負債率比較高、財務負擔重時，融資壓力是比較大的，融資成本也高，每年大量的利潤用于支付利息。和上海電氣合作很大的好處就是一方面能夠解決天沃科技的資金難題，另一方面又能將利潤留在實體經濟中。陳董事長對此事起初是謹慎的。當時，大股東面臨兩種選擇，一是與上海電氣合作，從而打開上市公司的發展空間，但控股股東的控制權必將喪失，二是堅持自己發展，雖然困難，但鑒于產業業務的頭部企業能力，雖然面臨融資壓力，但只要挺過難關，終歸是可以從困難中走出來的。陳玉忠董事長經過反復權衡，認為在天沃科技特別是中機電力需要大量資金發展的階段，如有獲得上海電氣這樣大型國有企業的支持將更有利于企業的發展。最終堅守了初心，那就是一切為了企業發展，控股地位可以放棄。天沃科技是陳玉忠董事長一手培育成長起來的，付出了半生的心血，猶如自己的孩子，如果需要更廣的天地，那就支持它奔向更好的舞臺。上海電氣也在合作中展現了高度的市場意識和寬廣的胸襟氣魄，上海電氣高層在交流中表示，上海電氣管理層看中的就是天沃科技的機制、拓展市場的能力，如果合作成功，將對天沃科技的資金需求予以支持，同時，在符合國資監管的條件下，繼續發揮天沃科技原有的市場化管理機制，最大程度支持天沃科技的發展。上海電氣對于重組的定位穩定了團隊、穩定了人心、穩定了大局，成為推動重組的重大源動力之一。

整個重組交易過程，也是時來天地同借力。2017年天沃科技啟動非公開發行，募集資金建設國家能源局示范項目之一的“甘肅玉門鄭家沙窩熔鹽塔式5萬千瓦光熱發電項目”。2017年12月獲得批文，2018年5月，上海電氣參與天沃科技的定增，獲得了天沃科技10%股份;8月與陳玉忠董事長及其一致行動人達成轉讓協議，12月協議交割5%股份，至此上海電氣實際持有天沃科技15%股份，并獲得原控股股東剩余14.87%股份的表決權，成為第一大股東，并實際控制天沃科技。上海電氣高層和天沃科技原控股股東的高瞻遠矚與非凡魄力，最終促成了重組的成功。

我經歷的這幾次重組并購，是中國進入21世紀后，特別是經過經濟高速增長以后，整個產業結構調整這一時代變革的縮影。我國以制造業為主體的實體經濟都在走這條路。2010年前后開始央企重組，2013-2016年是民營企業并購比較多，2017年和2018年后，大量國企與民企合作，表象是所有制之間收購，但實際上還是體現了整個經濟產業結構的調整，這是一個必然現象。無論是改變歷史上的計劃經濟體制下的產業分割局面，還是單一的制造業和產業鏈上下游之間的重組，亦或不同所有制企業之間的混合，都是為了整合資源，提升效率，這是市場法則的體現。

最后，我認為上市公司董秘的諸項工作中，公司治理、信息披露工作能力不可或缺，董秘的獨有價值也離不開資本運作全面把握能力。這種綜合性工作的能力是不可替代的，它涵蓋了戰略、行業、投資、財務、法律、企業管理、資金、股權乃至投資哲學和管理哲學，這些都是稱職董秘應當掌握的。有了這種綜合性工作能力基礎，才能發現機會設計方案，組織協調中介機構，推動企業戰略變革。這是資本市場和企業發展對董秘個人素質、經歷、思維能力的必然要求，因為資本運作永遠沒有重復一樣的案例。

口述整理：谷學禹