淺談企業并購中財務盡職調查存在的風險控制

魏曉棟

摘 要：在社會經濟飛速發展的背景下，各行業間的競爭日益激烈，受到優勝劣汰市場機制和經濟大環境的影響，迫使部分企業在競爭發展的過程中進行產業整合，優勢互補做大做強。隨之而來，財務盡職調查作為企業并購前的重要環節也日益受到企業的重視，在財務盡職調查的過程中，風險控制是企業能否并購成功及并購后企業正常運轉的重要保障，對此本文旨在對當下企業在并購財務盡職調查的必要性以及調查中風險的識別和防控兩個方面進行分析，以促進企業并購的正常運行。

關鍵詞：企業并購;財務盡職調查;風險控制

企業并購中財務盡職調查主要是指在企業并購過程中，企業對擬被并購公司的實際資產、負債情況、財務經營狀態以及財稅關系等方面所進行的調查活動。但在實際的調查過程中，由于受到被調查公司各方面因素的影響，導致企業并購中財務盡職調查存在一定的風險，對此筆者將先對企業在并購的過程中，財務盡職調查的必要性進行分析，并對財務盡職調查中的風險控制進行探討，以供企業在財務盡職調查時進行參考，保證財務盡職調查的實際成效。

一、企業并購中財務盡職調查的必要性

財務盡職調查的主要目的在于了解被調查企業的實際財務狀況、盈利水平及未來的發展所面臨的機遇與風險，為企業后期的并購活動和決策提供財務意見。其調查工作主要在雙方合作之前，對擬被并購企業提供的會計報表的真實性進行判斷，同時對表外因素進行調查，挖掘并購過程中易被忽略的部分，如擬被并購企業擔保責任、訴訟等信息，以避免因信息缺乏真實性而影響決策的問題出現。

關于企業并購中財務盡職調查的必要性，主要可以表現在以下三個方面。一是部分擬被并購企業考慮到自身利益，對企業實際情況有所保留，在財務報表上進行美化以增加收購企業的信心，提高交易價格。但是從收購方企業的角度考慮，這樣的掩飾性操作會對其造成誤導，影響正常的判斷，增加交易成本，進而增加并購風險。由此可見，選用專業工作人員進行財務盡職調查，去偽存真，使財務報表全面真實的反映實際情況就顯得尤為重要。二是挖掘并購公司的潛在價值，由于并購雙方的利益指向不同，也就使得雙方看問題的角度不一，進而導致價值分析存在一定誤差。而財務盡職調查會對擬被并購企業現階段的財務情況進行分析，并結合并購以后雙方優勢互補形成的累加效應，預測其未來的發展所產生的收益可能，專業工作人員會從不同的角度對企業存在的價值進行挖掘考察，所得出的結論相對而言會更具參考價值。三是并購方案的合理化設計，企業在經過財務盡職調查之后，對自身或是被并購企業所存在的風險與機遇有了較為清晰的認知，在這樣的前提下，有利于企業對信息不平衡現象進行補救，明確法律風險問題的承擔方，以便日后的談判工作。經過多方面的考量所制定的并購方案，有利于并購后期企業文化與管理的融合，促進企業的正常運轉。

二、企業并購中財務盡職調查存在的風險控制

企業并購中財務盡職調查的過程中，受到企業類型不同等主觀或客觀因素的影響使調查風險有所增加。對此，企業在進行財務盡職調查時，應著重注意以下幾個方面的風險控制。

（一）環境風險控制

財務盡職調查的效果會受到調查環境的影響。部分擬被并購公司在接受調查中，可能會存在部分人員提供材料不完整不及時、對詢問問題避而不答、草草應付等情況的出現，企業展開財務盡職調查時，應針對各種情況，事先擬定應對方案。比如在現場盡職調查之前，先簽訂“并購意向書”明確被調查企業如實提供資料和反映情況的責任。進行“預調”，即公司財務發送“盡調資料清單”，由被調企業提前準備并提供電子資料，根據其提供電子資料的完成情況和內容，進行預先盡職調查，藉此進一步評估調查環境等內容，以決定是否符合進駐現場的條件，同時也提高現場調查時的工作效率，節省現場調查時間降低并購成本。一般而言，常用的盡調方法有現場調查、分組討論、審核、訪談等，在對方提供材料的過程中，可以與各部門的工作人員進行溝通，再依據收取上來的清單進行對比參考，根據資料的復雜情況適當調整調查時間，以保證調查結果的真實性與完整性。

（二）盡調流程風險控制

在實際的財務盡職調查過程中，首先，要注意的是所制定的調查計劃是否具有科學性，同時還應跟進了解實際的執行情況，必要時可以進行適當調整。其次，要注意與法律盡調、業務盡調、技術盡調等盡調人員的溝通和討論，實現信息共享，提高盡調效率的同時，避免出現對同一內容重復調查或均不盡調而漏調的情況出現。再次，需要對被調查企業頒布的各項制度條例進行全面了解，并跟進其實際的落實情況，對運行過程中存在的問題進行分析驗證，并從中總結問題出現的原因以及風險。最后，還應加強與被并購企業工作人員的溝通，以此了解公司實際的經營情況，走進生產現場、查閱各項會議資料，對公司的各個環節進行調查。

（三）稅務風險控制

在財務盡調中，稅務風險是財務盡職調查面臨的最重要的風險之一。如果并購成功，擬被并購公司的所有稅務方面的歷史遺留問題都將由并購企業承擔。在實際中可能存在的稅務風險主要有少計收入、多記費用、開具虛假發票、違規申報、偷稅漏稅等。因此，在財務盡調過程中，及時識別擬被并購企業隱藏的致命稅務風險尤為重要。首先，依據其賬務記錄關注財務原始記錄的合規性和合法性，對發現的違規和異常情形一查到底，觀察是否有存在稅務風險的環節。其次，要積極與法律、業務等盡調人員配合，全方位了解公司的歷史沿革和真實業務情況，判斷其是否與賬務反映的情況相符，是否存在稅務違規行為。最后，對發現的稅務風險進行控制或化解。嚴格按照稅務有關法律法規的規定對存在風險的賬務處理進行差錯糾正，合規化處理，對漏繳的稅進行補繳，錯誤申報的稅與稅務主管機關溝通后補充申報。如果盡調發現稅務風險過多過大而不能有效化解的情況，則需考慮該筆并購項目的必要性。

（四）財務狀況風險控制

財務盡職調查中最重要的調查項目就是擬被并購企業真實的財務狀況，這對企業的既得利益和并購的價值有重要影響。對此企業在進行財務調查時，首先，要對被調查企業的財務狀況進行調查。對其資產負債表中反應的各項長短期資產和負債及所有者權益中的明細項目，依據其賬簿記錄、原始單據、合同及實際現場狀況進行逐一審查核對，對重要債權債務進行函證，使每一筆債權債務均有據可查有法可依。其次，要對被調查企業的經營能力進行調查。根據其提供的損益表，對企業收入成本情況進行分析，以各類原始單據為基準，對企業產品的銷售收入以及成本費用的真實情況進行分析，并結合資產負債表和現金流量表分析其結構的合理性和未來企業的發展趨勢。再次，對被調查企業的現金流進行調查。應對企業在經營過程中的現金流情況進行審查，并與企業的利潤表和負債表進行比對分析，若發現該企業在經營過程中現金出現短缺或現金流動出現突然增多或減少的情況，需要查清原因，通過現金流量的調查，可以了解企業的經營戰略、經營方式和風險喜好，以便后續的談判和并購后企業發展方向的確立。最后，在財務盡職調查完成之后，依據實際情況調整公司財務報表，并制定出一套相對完整的財務并購方案，完善內部的財務控制制度。為保證方案的正確性與客觀性，在跟進過程中可以根據實際情況進行適當的調整，亦或是在正式運行前，提供科學的可行性報告，以此來降低并購過程中的財務風險，保證企業的利益。

三、結束語

綜上所述，企業并購中財務盡職調查對引導企業規避風險有著重要意義，但是由于各方因素的影響，使得財務盡職調查的結果并不理想，對此企業應加強財務盡職調查過程中的風險控制，其中主要包含有：環境風險控制、盡調流程風險控制、稅務風險控制、財務風險控制等，并根據實際情況調整財務報表，了解真實的財務情況。通過以上各方面的綜合考量來降低財務盡職調查的風險。

參考文獻：

[1]彭月琴.企業并購中財務盡職調查存在的風險控制[J].財經界（學術版），2017（16）：92-93.

[2]楊松.企業并購中財務盡職調查存在的風險控制[J].財會學習，2016（23）：77.

[3]袁志航.恒大地產并購深深房財務風險研究[D].南昌：華東交通大學，2018.