跨境并購的財務整合的路徑

郭蕾 張楠

摘 要：當前，伴隨近年來宏觀政策調控因素的影響，國內實體經濟資金面正在逐步趨緊，融資難、資金貴的局面短時期內難以改善，為尋求滿意的投資回報，越來越多的國內企業已經或正在將投資重點布局在海外，進行海外并購，期望以中國動力，嫁接全球資源，取得良好投資回報，在并購后，進行整合成為影響并購成敗的關鍵因素中，本文將揭示跨境并購的背景下，幾個有效的財務整合的路徑。

關鍵詞：跨境并購；財務整合；整合路徑

當前，伴隨近年來宏觀政策調控因素的影響，國內實體經濟資金面正在逐步趨緊，融資難、資金貴的局面短時期內難以改善，為尋求滿意的投資回報，越來越多的國內企業已經或正在將投資重點布局在海外，進行海外并購，期望以中國動力，嫁接全球資源，取得良好投資回報，在并購后，進行整合成為影響并購成敗的關鍵因素中，本文將揭示跨境并購的背景下，幾個有效的財務整合的路徑。

一、選擇好專業并購中介團隊

海外并購整合相當復雜，選擇好一個專業并購團隊對并購及后續整合的成功起著關鍵性的作用。專業的并購團隊，能幫助并購方加強對細節的關注，避免引起當地公眾、政府或工會的對立情緒，關注注競爭對手，特別是潛在競爭對手的動向，這些外部因素的穩定，都對并購后的整合能否成功起到關鍵的作用。

二、制定詳細的并購后財務整合方案

并購通常的最終目的是為了獲取海外資源、技術等來充實企業的關鍵競爭要素，沒有強有力的整合方案，并購將會拖累母公司的發展，如TCL在并購湯姆遜后，整合失敗導致母公司陷入巨額虧損。對并購后的運營方案有詳盡的計劃更容易獲得被收購方的青睞。這種整合涉及運作具體的人財物、產供銷，更重要的是理念上的整合、文化上的整合、模式上的整合。

三、合格財務負責人的委派

并購后第一時間向被并購企業派出合格的財務負責人（CFO或財務總監），往往是財務整合能否有效實施的關鍵一步。在企業所有權與經營權相分離的情況下，由并購企業向被并購企業委派財務負責人參與具體的企業財務整合、參與企業的重大經營決策、參與企業的經營管理，組織和監控日常財務活動，使被并購公司在經營方向上納入并購企業的統一管理，在投資、融資活動上接受并購企業統一規劃，對于被并購企業，尤其是境外不同文化背景下的被并購企業尤其重要。

要充分、有效發揮財務總監的作用，在并購前期的合同約定階段，即應規定并購方企業的財務負責人派出權，并充分保障CFO的職責履行權限，同時對財務總監的工作職責和工作權限進行科學、明確的界定和規范，理順派出人員的個人績效考核關系，從組織上保證財務整合的進行。

四、財務報表審計機構的更換

更換審計機構，既是并購方實施控股股東控制權的手段，又是檢驗被并購企業資產質量與盈利能力的有效方法。對上市公司而言，并購當期即更換外部審計機構，可充分取得市場理解，避免正常經營中更換審計機構可能會引發的市場對公司財務狀況的質疑。

五、重大財務事項的管控

派駐CFO的核心職能是對被收購企業的重大風險管控和重大舞弊防范--包括貪腐和業績作假。派駐CFO應該根據并購方企業的內控要求和派出機構的管理要求，明確被并購方企業重大財務事項的定義與金額范圍，遇有重大事項、敏感事項及時匯報。

六、資金集中及籌融資管理

（1）資金集中管理

并購后，應考慮在合理的范圍內集中新企業集團內部分散資金存量，形成蓄水池，對戰略安排提供財務支持，并且在滿足各子公司業務用款需求的情況下，做好資金內部調配和存量集中，以達到提升整體資金使用效率的目的。如果被并購方為非上市公司，可以將富余資金納入并購方企業的境外資金池管理；如果被并購方為上市公司，在不違反上市公司規定的前提下，并購方企業可歸集被并購方企業的部分富余資金統籌在新企業集團內使用。實現資金集中可以從以下幾方面努力：掌握被并購企業賬戶有多少個、可以支配的資金是多少，并且要著重清理往來項目；明確現金的宏觀流轉路徑，將雙方企業的現金流通渠道加以整合，以使整合后的現金流量步入正軌。

（2）籌融資管理

被并購的企業通常情況下都存在著一定程度上的資金鏈斷裂、流動資金不足的危機，利用自身融資比較困難，即使能夠融到資，融資成本也是極其高昂的。企業并購后，應縮并外部融資機構，充分利用母公司融資信用優勢和良好的融資條件，統一安排自主融資品種和規模，從而降低資金成本，提高經營收益，進而助推實現并購收益。

（3）其他資金管理

其他資金管理措施還包括制定合理的預算使用資金，避免資金使用方面的錯誤；對于現金流轉中的轉化點，更應當格外關注，避免出現現金留滯，造成資金周轉困難問題；增加匯率管理的指導，提高匯率風險管理能力等。

七、境內外稅收協調

以維護并購后整體企業集團的稅收信譽，降低整體稅收風險為稅收整合目標，財務整合要獲取“財務協同效應”，需要更好的運用境內外的稅收政策，協調境內外稅收資源，達到合理的稅收利益最大化。

（1）增加培訓投入

部分被并購企業因經營不善，可能長期不能提供稅務培訓，為了提高被并購企業的稅務管理水平，同時有效提升級被并購企業財務人員的認可感，一方面可以稅務培訓資源共享，將并購企業以集團優勢獲得的稅收培訓資源普惠到被并購企業，另一方面可以增加被并購企業的稅務培訓預算，增加培訓投入。

（2）重大稅收事項協調

被并購企業如在境外遭遇重大稅收問題，憑借被收購企業或者收購集團自身的力量無法解決的，可以聘請專業機構協助，以便更高效的解決問題，對于此部分的預算追加，收購集團應予以支持；被并購企業在境內的重大稅收問題，并購集團應借助其自身屬地優勢，最大限度地為被并購企業提供稅收政策以及其他各種資源支持，保證被并購企業境內的重大問題予以解決。

八、匯率管理的指導

并購雙方如果均存在國際業務的話，則雙方都會有匯率風險防范的需求，通常情況下可以雙方各自管理其匯率風險，當雙方對匯率走勢判斷不一的情況下，某種程度上還會在新企業集團內部自然形成風險對沖。有條件的情況下，可以在境外建立并購后形成的新集團統一的匯率管理中心，統一管理全集團外幣敞口匯率風險，實行統一的匯率操作，將匯率風險的管理納入新企業集團的統一管控范圍。

九、雙方信息溝通

收購企業集團為了保證對被收購企業的管理與控制，應該建立完善的咨詢和溝通系統。要求被收購單位按月遞交會計報表及會計報告，除了表面報告，本著當面溝通勝于電話溝通的原則，收購企業集團還應該進行經常性實質性的訪問、也可通過邀請被并購企業財務人員參加并購方企業財務工作會議、組織雙方交流學習、參加集中培訓等多方法促進交流與了解，被并購企業財務人員的歸屬感，是并購財務整合成功的有效支撐。

參考文獻

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