基金公司內部控制中存在的問題與優化

鄧莉

摘要：隨著經濟的發展，我國開始大力提倡發展機構投資者，證券投資基金作為代表，促進了基金管理公司規模化發展。近年來常有“老鼠倉”事件發生，違規操作現象頻發反應了基金公司業績增長的同時，其內部控制體系出現了漏洞。文章從基金公司特點出發，研究內部控制存在的組織結構不完善、風險評估與反饋預警機制未實現良性循環、內外部信息溝通機制不健全問題，通過分析其原因，提出了優化公司組織結構、完善風險評估機制、優化信息溝通機制方面的改善對策。

關鍵詞：集團企業;內部控制;對策

根據中基協統計，截至2017年年底，基金管理公司及其子公司、證券公司、期貨公司、私募基金管理機構資產管理業務總規模約53.6萬億元。大資管時代的帶來，為基金行業帶來了機遇與挑戰，不斷拓寬基金公司的運作范圍。互聯網技術的普及，讓基金資產的快速增長成為可能，但同時也由于保密性問題而導致復雜的委托代理關系存在安全隱患，容易產生違規利益輸送，如“老鼠倉”事件頻發。

一、基金公司特點及其給內部控制帶來的困難

（一）基金管理人員專業素養直接關系著基金公司業績

基金公司的人力資源是公司的主要組成部分，占據較大的支出份額，其價值在于“受人之托，代人理財”，要求公司有一支專業素質高、穩定、道德水平高的基金管理團隊，在長期工作經驗積累中提高投資管理能力。基金公司要引入高素質人才，需要提供一個有競爭力的薪資體系，避免人才流失。薪酬激勵機制與內部控制體系是相輔相成的，近年來隨著資本市場的震蕩，基金公司按照短期業績排名的方式，吸引客戶購買該基金經理名下的基金，這一做法讓業績壓力附加到了每一位基金經理身上，人才流動加快。

（二）經營收入主要來自基金管理人的管理費

2013年，證監會鼓勵符合條件者均可申請發行公募基金，增加了市場可購買基金數量，基金管理公司不再具有唯一性。這使得市場基金供應量大幅提升，加劇了基金費率價格戰，各公司以降低基金費率來吸引投資者，爭取市場份額。與此同時，投資者在面對差異性不大的產品時，更愿意選擇低費率基金產品，提高了對基金費率的敏感程度。在大資管時代，未來基金費率下行是必然趨勢，這使得加強公司內部控制變的更加重要。

二、基金公司內部控制存在的問題

我國基金行業發展迅速，但在理論和實踐上的研究仍然落后于國外發達國家，基金公司在組織結構、風險意識、內外部信息溝通機制等方面還有待提高。

（一）組織結構不完善，相互制約性不強

1. 基金托管人與基金管理人關聯密切

基金管理人對所募集的資金交由基金托管人管理和運用，這一交付過程存在經濟聯系。而基金托管人為維護自身利益而減少對不符合規定行為的披露，對基金管理人的監督減弱，未能全面執行資金監督職責，基金投資人處于被動局面。據規定，互相持股的公司人員不能互相充當基金管理人與基金托管人。基金經理人的違規輸送利益行為屬于個人私下行為，具有一定隱蔽性，基金托管人的監督又局限于表面，很難有效監督。

2. 基金經理的管理制度不完善

基金管理人員的投資能力和職業道德，影響了基金持有者獲取的利益，影響投資業績。基金投資者重視的是基金中長期的收益情況，基金經理人的薪酬來源于基金當期業績表現和排名，重視的是資金規模，兩者利益存在沖突。

（二）風險評估與反饋預警機制未實現良性循環

很多基金的風險管理部門沒有保持獨立性，受到權力因素的控制或左右，風險管理人員很容易在外在因素干擾下發生改變。我國大部分基金管理公司對短期收益過分注重，風險管理人員處于弱勢地位，難以獨立執行風險管理的職責，從而使得基金公司產生了普遍存在的重合規、輕投資風險的現象，隨著基金規模擴大，基金公司必然會進一步陷入利率風險、市場風險、流動性風險、信用風險中。

（三）內外部信息溝通機制不健全

1. 信息披露不全面

基金產品對所披露的信息有隱瞞、不詳細，存在故意混淆、避重就輕等情況，極力吹捧業績表現好的基金，而一語帶過業績差的基金。信息披露中沒有規定必須披露基金管理者是否有關聯方利益輸送行為、是否有“老鼠倉”行為、監督部門和內控部門是否發揮監督職責等，為此，基金公司避免關鍵信息的披露，而對其他非重點內容進行復雜繁瑣描述，信息披露重點不突出。

2. 信息披露不及時

根據有關規定，基金管理人應當定時披露基金的季報、半年報、年報。在編制基金報告期間，投資基金倉位和凈值的變化往往不會出現在公告里，法律并不強制要求公告該時期內的基金倉位和凈值的變化。這也導致了所披露的信息具有明顯的滯后性，影響基金投資者做出準確判斷。

三、基金公司內部控制問題的原因分析

（一）組織結構原因分析

1. 基金管理公司為關聯方輸送利益

銀行、券商等金融機構是基金管理公司的股東之一，雙方的基金業務往來是常見現象。大規模的基金管理公司，通過募集也就產生了大量的交易量、交易費用。為此，基金公司會向股東購買交易席位，以提升銀行、券商等機構的業務。金融機構則會降低交易費用，提供額外的投資研究服務、培訓服務等來交換這一交易席位。但是由于股東券商的股票在收益上可能不是最好的投資選擇，如收益低、收益不穩定等，基金管理公司則將這一風險轉移給基金持有人。

2. 基金經理的管理制度分析

基金公司旗下同時管理多個基金產品，一個基金經理人可能同時管理多個基金產品。基金管理公司為吸引客戶，往往會打造明顯基金產品，這一類型基金受市場系統風險影響，很難以正常的投資管理渠道來實現，更多的是借助整體運作方式。如在股票建倉中，分配多只基金產品共同完成這只股票建倉，以明星產品帶頭買進，再跟進其他基金，以此降低明星基金的成本，并由明星基金帶頭出倉，提高基金當期業績表現和排名，從而提高基金經理人的收益，損害部分資金投資人的利益，其本質原因跟基金公司、基金經理人的薪酬結構掛鉤。

（二）風險評估管理原因分析

1. 缺乏風險管理理念。“事前、事中、事后”三個階段的風險管理運行，才能更好的識別和控制風險。我國基金公司普遍對風險的認識不足，追求短期高業績，對風險的重視程度不同，也影響著員工對風險的認識，沒有形成全行業的風險管理理念。

2. 風險管理體系不健全。為把控風險，往往會設置風險管理部門，但在實際運行中，由于對風險管理責任的劃分不清晰，也未形成管理科學的風險管理組織機構，對于風險監管和執行部門未區分，導致風險管理流于表面。

（三）信息溝通機制不健全原因分析

由于普通的基金投資者不熟悉基金投資的性質、特點和策略，產生了信息不對稱性，不清楚基金合同中業績比較基準的作用，只能通過比較市場上的類似基金收益，再選擇排名靠前的基金產品或經理人。這種信息不對稱性，往往容易損害基金持有者的利益。這主要是公司沒有設立一個開放和暢通的信息反饋渠道，很多信息不能實現高效、及時對接，以書面、口頭形式單向傳遞信息，造成每一節點的信息滯留，影響信息的及時性，且由于不同節點對信息的處理而導致信息的失真。

四、改善多元化集團企業內部控制的對策

（一）優化公司組織結構

1. 提高內部控制意識

基金公司由于自身規模、經營范圍等特點，管理層基本上決定了內部控制環境，對內部控制的意識也會直接作用在企業員工身上。因此，基金公司管理層的內部控制意識影響著內部控制的執行力度，只有管理層的內部控制意識，才能促使全體員工認識到內部控制制度，并建立完善的內部控制制度，從而營造良好的內部環境。

2. 制定完善的企業組織結構

公司制定完善的企業組織結構，首先根據國家法律法規的相關規定，同時聯系自身基金公司實際情況，完善法人治理結構，以實現有效運行企業內部控制;其次，科學劃分管理層的權責利，特別是董事會、經理層和監事會的權利主體，杜絕部門責任不清;最后，建立完善的權利制衡機制，使公司各個權力主體之間相互制衡。因此，構建適度集權的組織架構，有效結合集權管理和分權管理，奠定內部會計控制的良好環境。

（二）完善風險評估機制

1. 引入風險管理工具，提高風險管理能力

運用適當的風險管理工具，可以有效識別風險、評估風險、預警風險。現階段市場上有許多風險管理工具，但由于基金公司所處環境不同、經營業務不同、面臨風險也不同，在引入風險管理工具時，應該根據自身實際情況，引入適當的風險管理工具，提高風險管理能力。

2. 建立風險管理長效機制

首先，組織結構的改善，有助于形成更全面的職員權利制衡機制，讓決策更加科學化、合理化，嚴格控制決策風險。其次，建立企業激勵約束機制，結合責任人的績效考核和企業風險管理，讓負責人進行有效風險管理，同時追究重大的風險管理失誤責任，促使企業風險管理朝正確方向發展。

（三）建立信息溝通平臺，優化信息溝通機制

信息溝通是貫穿內部控制體系的重要紐帶，公司在已有的業務信息平臺基礎上，進一步完善化發展，為員工提供信息溝通渠道，為管理層提供準確、清晰、及時的數據報告，實現管理信息化。基于現有會議制度，建立雙向溝通機制，為員工提供信息反饋渠道，如座談會。此外，還需要加強不同部門間的溝通交流，促進信息的平行化流通。在內外部信息化發展上，公司進一步擴大對行業協會、中介機構、監管部門、同行企業、網絡媒體等渠道的應用，注重對信息的篩選、整合。

五、結論

本文通過對基金公司內部控制管理展開分析，從組織結構、風險管理、信息溝通出發，致力于改善現有的內部控制現狀，促進基金公司發展。企業內部控制能夠提高企業內部監督、財務信息質量和管理效率，是企業治理水平的重要體現。一家企業要持續穩定發展，必須做好內部會計控制管理工作。

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（作者單位：上海長江財富資產管理有限公司）