理財子公司管理辦法對銀行業的影響研究

◎高緒陽

2018年12月2日，銀保監會出臺了《商業銀行理財子公司管理辦法》（簡稱《子公司管理辦法》），該文是《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱《資管新規》）和《商業銀行理財業務監督管理辦法》（簡稱《理財新規》）的配套文件，對銀行理財業務具有深遠影響。

理財子公司的關鍵設立條件和基本監管方向

1.設立條件

在理財子公司的設立條件上，《子公司管理辦法》提出了三個量化指標：最近3個會計年度連續盈利，最近2年內無重大違法違規行為，理財業務專營部門連續運營3年以上。這意味著商業銀行必須事先建立理財業務專營部門，并且連續運營、規范運作、平穩盈利，具備一定的人員規模和科學的組織架構（見表1）。

2.監管的基礎要素

管控好流動性風險和非預期風險是防范系統性風險的兩個關鍵要素。流動性風險方面，監管部門已經著手制定理財子公司的流動性管理辦法。非預期風險方面，《子公司管理辦法》提到了兩點：一是要求理財子公司按照理財產品管理費收入的10%計提風險準備金（風險準備金余額達到理財產品余額的1%時可以不再提取）。二是已經著手制定銀行理財子公司凈資本監管制度。其中，理財子公司風險資本的計提辦法和商業銀行有所不同，《理財新規》要求商業銀行按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關規定為理財業務計提操作風險資本。盡管衡量標準不一樣，但是通過內部測算發現，理財子公司的風險準備金計提要求相對更寬松。《子公司管理辦法》還規定，理財子公司的最低注冊資本為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣，另外，隨著理財業務的擴大，未來的資本消耗可能會越來越多（見表2）。

3.監管的主要思路

《子公司管理辦法》參照基金公司的管理辦法對理財子公司提出許多業務操作層面的監管要求，如對反向交易、利害關系人等方面進行了規范。而《理財新規》更加關注商業銀行理財業務的運作模式，重點強調了有效隔離、“三單”管理、禁止資金池運作。不過，隨著機構運作越來越規范，監管要求可能會提高，未來不排除監管趨同的可能性（見表3）。

表1 理財子公司和商業銀行內設理財部門關鍵設立條件對比

表2 理財子公司和商業銀行內設理財部門關于資本監管和風險管控要求對比

表3 理財子公司和商業銀行內設理財部門業務管理要求對比

理財子公司的核心業務優勢

《子公司管理辦法》在銷售、投資和運作等領域給予理財子公司更大的靈活性，其中最核心的優勢體現在三個方面：

1.銷售領域提供了四個便利

（1）投資者首次購買理財子公司的產品時不必“臨柜面簽”。投資者在首次購買理財產品時需要進行風險承受能力評估，《子公司管理辦法》要求理財子公司在自己的渠道（含營業場所和電子渠道）進行即可，而《理財新規》要求商業銀行在本行網點進行。這實際上為理財子公司的電子渠道提供了便利。不過要注意的是，目前還不允許直接委托BAT等第三方渠道進行風險承受能力評估，需要引回理財子公司自己的電子渠道，或者考慮雙方合作搭建共享平臺。

（2）理財子公司有機會選擇銀行業金融機構以外的第三方機構代銷理財產品。《子公司管理辦法》允許理財子公司通過國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品，并不僅限于銀行業金融機構。而《理財新規》要求商業銀行只能通過吸收公眾存款的銀行業金融機構代理銷售理財產品。這意味著理財子公司有機會通過BAT等互聯網企業代銷理財產品。

（3）理財子公司可以通過電視、電臺和互聯網等渠道對公募理財產品進行公開宣傳。《子公司管理辦法》禁止理財子公司的私募理財產品通過電視、電臺和互聯網等渠道公開宣傳，將公募理財產品排除在外。《理財新規》則禁止商業銀行的所有產品在以上渠道（本行渠道除外）公開宣傳，這為理財子公司的公募理財產品預留了便利。

（4）理財子公司的公募理財產品沒有起售金額限制。《子公司管理辦法》不對理財子公司公募理財產品的起售金額作限制，而《理財新規》規定商業銀行公募理財產品的起售金額不得低于1萬元。這進一步增加了理財子公司公募理財產品的優勢。

2.投資領域給予了兩個放松

（1）理財子公司的公募理財產品可以直接投資股票。《子公司管理辦法》允許理財子公司的公募理財產品直接投資股票，而《理財新規》只允許商業銀行的公募理財產品通過公募基金投資股票，這使得理財子公司在股票投資上更加方便（見表4）。

表4 理財子公司和商業銀行內設理財部門關于公募理財產品的要求對比

（2）理財子公司投資非標資產面臨的限制較少。在投資非標資產的時候，理財子公司只面臨“凈資產的35%”的限制，而商業銀行理財業務還要滿足“投審分離”“集中度”和“上年度總資產4%”三項硬性限制（見表5）。

表5 理財子公司和商業銀行內設理財部門關于投資非標資產的要求對比

3.運作領域明確了一個標準

理財子公司可以將私募投資基金管理人作為合作機構。《子公司管理辦法》允許理財子公司公募理財產品的投資顧問機構和私募理財產品的合作機構由符合條件的私募投資基金管理人擔任，并且提出了私募投資基金管理人的認定條件。而《理財新規》只允許商業銀行將持牌金融機構或國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構作為合作機構，至于“國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構”的范圍目前還沒有明確（見表6）。

理財子公司的其他業務優勢

1.投資種類更豐富

理財子公司允許投資其他銀行或理財子公司發行的理財產品，但是商業銀行不允許投資其他銀行業金融機構發行的理財產品。對于面向非機構投資者的理財產品，理財子公司默認可以投資不良資產和不良資產支持證券，但是商業銀行理財業務則不允許。

2.可以使用自有資金投資本公司理財產品

在自有資金的運用上，理財子公司在滿足一定條件的基礎上①，允許使用自有資金投資本公司理財產品，而商業銀行則不允許使用自有資金購買本行發行的理財產品。

3.允許發行分級理財產品

《子公司管理辦法》允許理財子公司發行分級理財產品，并且在《資管新規》的基礎上又補充了兩條要求②，而《理財新規》則禁止商業銀行發行分級理財產品。

4.在股票投資集中度上各有優劣

理財子公司和商業銀行理財業務在投資集中度上面臨的要求基本一致，只是在股票集中度上面臨差異化監管要求。理財子公司面臨的要求是“全部開放式公募理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%”，但是可以通過私募理財產品持有更多股票；商業銀行面臨的要求是“全部理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%”，但是公募理財產品的集中度可以突破15%。一個面臨定向限制，一個面臨總量限制，各有優劣（見表7）。

對銀行業的影響

1.加速理財行業分化，推動銀行業分化

由于理財子公司在銷售、投資和運作等領域具有一定優勢，因此理財子公司可能迎來更快發展。而商業銀行理財業務面臨的限制較多，可能在競爭中處于不利地位。截至《子公司管理辦法》出臺，已經公告申請設立理財子公司的都是理財業務發展比較好的商業銀行，疊加理財子公司牌照之后，有望進一步搶占市場。因此，未來整個理財行業可能出現分化。隨著居民財富水平的增加，財富管理在金融業的重要性日益顯著，理財業務對于商業銀行的戰略意義越來越重要。如果商業銀行在理財業務上發展失當，則可能導致其在整個銀行業中處于被動地位。因此，未來不僅理財行業可能出現分化，甚至整個銀行業也可能出現分化。

表6 理財子公司和商業銀行內設理財部門關于合作機構要求對比

表7 理財子公司和商業銀行內設理財部門關于投資集中度要求對比

2.理財業務將越來越規范

《資管新規》《理財新規》和《子公司管理辦法》為銀行業搭建了新的理財業務發展框架。整體來看，文件體系松緊有序、疏堵結合，引導銀行理財業務逐步走向規范。目前，商業銀行普遍在整治老業務、化解老資產和構筑新業態。《子公司管理辦法》落地之后，新成立的理財子公司可能會參照公募基金公司對產品、投資及業務運作等方面進行規范，帶動整個理財業務更加規范發展。

3.銀行業可能迎來一輪結構調整和人員流動

《資管新規》出臺之后，許多沒有設立理財專營部門的商業銀行開始設立專門的事業部，《子公司管理辦法》落地后，一部分商業銀行將在事業部的基礎上籌建理財子公司，一部分商業銀行將進一步強化事業部的管理和建設，但是，也不排除個別商業銀行可能會弱化理財業務甚至拆解部門。未來，銀行業將會迎來一輪組織結構的調整。組織結構的調整必然伴隨著人員的流動，特別是公募基金公司和大型商業銀行的研究、交易、產品設計和管理等領域的人才可能會受到更多的市場青睞。

對商業銀行的建議

盡管理財子公司表現出了諸多優勢，但是各家商業銀行的情況不同，短期內并非所有商業銀行都滿足申請條件。因此，商業銀行應當依據自身情況制定相應對策。

1.國有商業銀行

國有商業銀行的架構復雜、人員眾多，旗下又都有大型公募基金公司，設立理財子公司牽涉的范圍比較廣。因此，在當前一個階段，大型商業銀行的工作重點應該在于擺布集團架構和設計相關制度，同步進行業務調整。總結起來，建議主要做好以下三個方面：

（1）從集團的角度規劃各個子公司的戰略定位，明確理財子公司的發展方向。既要把總行的事業部有效拆分出來成立理財子公司，又要平衡好理財子公司和其他子公司（特別是旗下基金公司）在業務定位和資源配置等方面的關系。

（2）設計好理財子公司的激勵考核制度，防止出現同工不同酬的問題。理財子公司既不屬于銀行機構，也不屬于證券機構，其從業人員的薪酬標準需要重新考量，防止因同工不同酬而造成人員流失。

（3）設計新型理財產品，豐富理財產品種類。成立理財子公司之后，市場會重構，為了保持行業領先地位、防止被其他公司擠出，大型商業銀行的理財子公司應當主動設計新型理財產品，穩定并擴大市場份額。

2.其他申請設立理財子公司的商業銀行

其他申請設立理財子公司的商業銀行也普遍擁有子公司，有的商業銀行還擁有控股、持股或者有關聯的公募基金公司。但是從全行業的角度來看，它們的市場地位還不如國有商業銀行，這次成立理財子公司是它們“彎道超車”的機會。因此建議這部分商業銀行主要做好以下三個方面：

（1）設計新型理財產品，豐富理財產品種類。與國有商業銀行不同，這部分商業銀行的理財子公司應當抓住市場重構的機會擴大市場份額，依靠豐富的理財產品種類拓展客戶群。

（2）主動拓寬獲客和銷售渠道。線上渠道越來越成為財富管理市場的競爭焦點，《子公司管理辦法》也給予理財子公司一定的銷售便利。因此，這部分商業銀行的理財子公司應當主動發掘新型銷售渠道，特別注意發展線上銷售渠道。

（3）注意及時補充資本。如果發展順利，這部分商業銀行的理財子公司可能會迅速擴大規模，相應地，對資本的需求也會增加，因此需要及時準備好資本補充工具。

3.其他暫未申請設立理財子公司的商業銀行

（1）規劃好理財業務的戰略發展方向。這部分商業銀行既可以收縮資源，回歸傳統存貸款業務；也可以布局理財業務，暫時通過事業部的形式開展理財業務，未來再申請籌建理財子公司。這需要決策層從全行戰略的角度作出規劃。

（2）做大資產管理規模和理財產品規模。資產管理規模和理財產品規模的健康擴大不僅有助于申請理財子公司牌照，還能帶來中間業務收入，因此，在當前一個時期，應當保持資產管理規模和理財產品規模的良性增長。

（3）提高研究能力和交易能力。資產管理業務對于研究和交易的要求越來越高，商業銀行可以采用“引進來”和“走出去”兩種辦法著重提高這兩方面能力。“引進來”是指適當開展投資顧問業務，引進外部研究和交易人員駐場，通過咨詢顧問業務逐步提高自身研究和交易能力。“走出去”是指派遣專門人員到券商和基金公司進行學習，學習其組織架構、運作模式和方法論等，進而引入本行。

改革開放以來，中國銀行業走出了一條有中國特色的發展之路，此次《子公司管理辦法》出臺將引導商業銀行在綜合化、專業化的方向上更進一步，銀行業即將迎來新的深刻變化。

注釋:

①可以用自有資金投資本公司理財產品，但不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。

②分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。固定收益類產品的分級比例不得超過3∶1，權益類產品的分級比例不得超過1∶1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2∶1。