市場化債轉(zhuǎn)股的會計處理及財務風險分析

□（安徽財經(jīng)大學會計學院安徽蚌埠233030）

一、研究背景及意義

在供給側(cè)結構性改革的新形勢下，2015年中央經(jīng)濟工作會議提出“戰(zhàn)略上要堅持穩(wěn)中求進、把握好節(jié)奏和力度，戰(zhàn)術上要抓住關鍵點，主要是抓好去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務”。“去杠桿”已經(jīng)成為降低我國經(jīng)濟、金融風險的重要措施。隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模在日漸擴張，負債融資的比率也越來越高，與此同時，銀行的不良貸款比率也隨之攀升，嚴重影響了銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，加大了銀行的經(jīng)營風險。在“去杠桿”的指導思想和銀行、企業(yè)同向壓力的雙重背景下，新一輪債轉(zhuǎn)股模式正式拉開帷幕。新一輪債轉(zhuǎn)股與上一輪債轉(zhuǎn)股的最大區(qū)別就是“市場化”。無論是轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的選擇、轉(zhuǎn)股債權價格、轉(zhuǎn)股股價、第三方實施機構及退出機制都是由市場主體自由選擇，根據(jù)市場情況自主協(xié)商確定。只有真正做到市場化、法制化，債轉(zhuǎn)股才能真正推進供給側(cè)改革的進程，但是在實現(xiàn)市場化債轉(zhuǎn)股過程中，依然會存在許多財務風險。

二、市場化債轉(zhuǎn)股的會計處理

例：假設A企業(yè)向B銀行貸款200萬元，由于A企業(yè)經(jīng)營狀況不良，B銀行計提了100萬元的減值準備。最后A企業(yè)發(fā)生了財務困難，無法按時歸還借款，但考慮到A企業(yè)具有后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，B銀行決定對A企業(yè)進行債務重組。于是，B銀行把債權作價100萬元轉(zhuǎn)讓給AMC公司，由AMC公司與A企業(yè)進行轉(zhuǎn)股談判，最后AMC公司獲得了A企業(yè)25%的股權（假設為100 000股，公允價值為500 000元）。

分析：由于受到《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定“商業(yè)銀行在境內(nèi)不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外”的限制，我國商業(yè)銀行不能直接對企業(yè)持股，所以商業(yè)銀行開展市場化債轉(zhuǎn)股主要有以下兩種模式：其一，AMC充當?shù)谌綄嵤C構，接受銀行從企業(yè)獲得的轉(zhuǎn)股股權并對轉(zhuǎn)股企業(yè)進行持股管理；其二，商業(yè)銀行直接設立下屬投資子公司或基金管理公司作為實施機構參與債轉(zhuǎn)股過程。考慮到第一種模式的市場選擇更多，本文主要從第一種模式進行分析（不考慮相關稅費）。

A企業(yè)賬務處理為：

借：長期借款——B銀行2 000 000

貸：應付賬款——AMC公司2 000 000

借：應付賬款——AMC公司2 000 000

貸：股本——AMC公司100 000

資本公積——股本溢價400 000

營業(yè)外收入——債務重組利得1 500 000

從賬務處理可以看出，實施債轉(zhuǎn)股，對于A企業(yè)而言，長期借款減少，股本增加，營業(yè)外收入增加，對A企業(yè)財務報表造成的影響為負債減少，所有者權益增加，由于“資產(chǎn)=負債+所有者權益”，所以資產(chǎn)實際上并沒有發(fā)生變化，但是資產(chǎn)負債率下降，即杠桿率下降。與此同時，由于債轉(zhuǎn)股獲得了營業(yè)外收入，導致企業(yè)利潤也隨之增加。

B銀行賬務處理為：

借：資產(chǎn)減值損失 1 000 000

貸：壞賬準備 1 000 000

借：銀行存款 1 000 000

壞賬準備 1 000 000

貸：應收賬款——A企業(yè)2 000 000

對于B銀行而言，不良貸款減少，良性資產(chǎn)增加，但由于債權作價抵于原債權的賬面余額，所以銀行自主負擔資產(chǎn)減值損失。

AMC公司賬務處理為：

借：應收賬款——A企業(yè)2 000 000

貸：營業(yè)外收入 1 000 000

銀行存款 1 000 000

借：長期股權投資——A企業(yè)500 000

營業(yè)外支出——債務重組損失1 500 000

貸：應收賬款——A企業(yè)2 000 000

對于第三方實施機構AMC公司而言，一項資產(chǎn)減少，另一項資產(chǎn)增加，但A企業(yè)的長期股權投資價值低于原資產(chǎn)價值，所以產(chǎn)生了債務重組損失，AMC公司利潤會減小。由于AMC公司獲得了A企業(yè)25%的股權，因此可以對A企業(yè)實施重大影響，即可以參與A企業(yè)的重大決策。

三、市場化債轉(zhuǎn)股的財務風險

財務風險是指在各項財務活動過程中，由于各種難以預料或控制的因素影響，財務狀況具有不確定性，從而使企業(yè)有蒙受損失的可能性。在市場化債轉(zhuǎn)股過程中，由于各種不確定性因素的存在，從而給轉(zhuǎn)股企業(yè)、債權銀行、實施機構都帶來了一定程度的財務風險。以下分別對轉(zhuǎn)股企業(yè)、債權銀行和實施機構的主要財務風險進行簡單的分析。

（一）轉(zhuǎn)股企業(yè)的再舉債財務風險

衡量企業(yè)財務風險的指標是財務杠桿系數(shù)，從A企業(yè)的會計分錄可以看出，長期借款減少即企業(yè)負債減少，資產(chǎn)不變，負債資產(chǎn)比減小，企業(yè)杠桿率下降，從表面上看，企業(yè)的償債風險減小，股本增加，股權結構更加多元化，治理結構得到了改善。但是決定企業(yè)財務風險的依然是企業(yè)的資本結構，如果企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況沒有得到實質(zhì)性改善，那么企業(yè)還是會重新舉債，由于負債分子增加幅度比資產(chǎn)分母增加幅度大，資產(chǎn)負債率會比之前更高，這樣反而加重了杠桿，會使企業(yè)面臨更嚴重的財務危機。除此之外，從會計分錄還可以看出，進行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，不僅減少了債務規(guī)模，還會獲得債務重組收益，從而增加企業(yè)的營業(yè)外收入，進而增加企業(yè)利潤，這會產(chǎn)生負面示范效應，企業(yè)追求債轉(zhuǎn)股帶來的一時的賬面優(yōu)化，忽略了自身經(jīng)營能力、治理結構的改善，將會重蹈覆轍，引發(fā)再一次的財務風險。

（二）商業(yè)銀行資本壓力增大的財務風險

從B銀行的會計處理來看，由于無法如期收回原貸款額，所以計提了資產(chǎn)減值損失，導致銀行計提當期利潤減少。而后在實施債轉(zhuǎn)股的過程中，由于資產(chǎn)質(zhì)量狀況不良，200萬元的債權作價100萬元轉(zhuǎn)讓給AMC公司，原債權和轉(zhuǎn)讓價之間的損失由銀行自主承擔，并且失去了改善A企業(yè)的機會和潛在股權收益。這一轉(zhuǎn)讓過程，利好方面是銀行不良貸款減少，流動資產(chǎn)增加，但會導致利潤減少，并且轉(zhuǎn)讓過程中銀行額外承擔資本開支，增加了銀行的資本壓力，不利于銀行長期發(fā)展。

（三）實施機構的資產(chǎn)盈利不確定性及被動持股財務風險

以AMC為例的實施機構在承接從銀行轉(zhuǎn)讓的債權后，與轉(zhuǎn)股企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股事宜的具體協(xié)商，由于選擇進行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)本身就已經(jīng)出現(xiàn)財務困難，所以債轉(zhuǎn)股通常以債務重組形式進行，從而實施機構會產(chǎn)生債務重組損益，影響當前利潤。由于實施機構從債權人的身份變成了股東身份，所以如果債轉(zhuǎn)股后企業(yè)沒有實現(xiàn)預期的扭虧為盈的目標，實施機構不僅難以收回本金，更不能獲得股權投資者的股息或分紅等投資收益回報，因此具有資產(chǎn)盈利不確定性風險。另外，實施機構參與轉(zhuǎn)股企業(yè)持股管理的退出機制不完善，獲得一定的盈利空間后不能實現(xiàn)股權主動退出，被動持股情況下，面臨承擔企業(yè)后續(xù)財務危機的可能性。

四、市場化債轉(zhuǎn)股財務風險的應對措施與建議

（一）轉(zhuǎn)股企業(yè)要合理控制負債規(guī)模，提高財務管理水平

在財務管理實務中，財務風險水平與資本結構密切相關，而負債比例是資本結構的重要組成部分，合理安排債務資本比例可以獲得財務杠桿利益，從而避免財務杠桿風險。尤其是進行債轉(zhuǎn)股后的企業(yè)，一定要謹慎負債。流動比率越高，企業(yè)短期內(nèi)償債能力越強，債務危機就會減小，從而財務風險減小。與此同時，企業(yè)要加強自身經(jīng)營能力，從根本上改善企業(yè)，提高財務管理水平，建立合適的財務管理制度與內(nèi)部風險控制制度。

（二）商業(yè)銀行建立下屬資產(chǎn)管理公司，減小債權轉(zhuǎn)讓折價及股權轉(zhuǎn)讓的損失。

如果將債權直接轉(zhuǎn)讓給AMC公司會面臨債權折價的問題，銀行要自主負擔折價損失，從而削弱銀行的財務水平。并且將債權直接轉(zhuǎn)讓給AMC公司與企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，銀行也失去了對企業(yè)的持股權，失去了獲得潛在收益的權利，不利于銀行改善其財務狀況。在現(xiàn)有政策的支持下，銀行可以建立“銀行系資產(chǎn)管理公司”，一方面可以減少股權折價轉(zhuǎn)讓的折扣，另一方面可以通過子公司間接持有對企業(yè)的股權，更好地幫助企業(yè)進行經(jīng)營管理，使企業(yè)從不良狀態(tài)中釋放出來，從而獲得股權收益，穩(wěn)固其財務水平，提升抗風險能力。

（三）實施機構強化對轉(zhuǎn)股企業(yè)財務的監(jiān)督管理，完善股權退出機制

實施機構作為轉(zhuǎn)股企業(yè)的股東之一，投資收益具有不確定性，收益與風險并存。轉(zhuǎn)股后企業(yè)的經(jīng)營狀況與實施機構的股權收益密切相關，一方面，實施機構要強化對轉(zhuǎn)股企業(yè)財務的監(jiān)督管理，積極探索合適有效的針對轉(zhuǎn)股企業(yè)的經(jīng)營管理模式，并實時監(jiān)督改善，避免轉(zhuǎn)股企業(yè)再一次面臨財務危機。另一方面，完善市場退出機制。一是允許企業(yè)回購股權；二是資產(chǎn)管理公司可以通過資本市場公開出售股權，從而稀釋或分散股權，避免資產(chǎn)管理公司獨自承擔轉(zhuǎn)股企業(yè)的財務風險，形成市場化退出機制及社會化風險分擔機制。

總之，作為推動企業(yè)降杠桿的有效工具，債轉(zhuǎn)股具有不可忽視的重要作用。新一輪債轉(zhuǎn)股要嚴格遵守市場化、法制化的原則進行，轉(zhuǎn)股企業(yè)、債權銀行及實施機構要謹慎防范債轉(zhuǎn)股過程中的財務風險，積極采取應對措施，以達到“企業(yè)去杠桿、銀行降不良、實施機構增收益”的效果。