美國OTCBB市場運行機制介紹

【摘 要】 OTCBB是美國較為成熟的場外柜臺交易市場，帶有典型的創業板市場特征，為眾多小規模企業提供融資和掛牌流通的服務。本文詳細介紹OTCBB市場的監管背景、入市要求和發行、交易、信息披露、登記托管等操作流程，希望可以為國內中小企業融資平臺機構提供借鑒參考。

【關鍵詞】 OTCBB 發行 交易 信息披露 登記托管 清結算

一、OTCBB概念

OTCBB翻譯成中文是“場外柜臺交易公示板系統”或簡稱“OTC公告欄”。該系統為不在全國性交易市場（紐交所、美交所、納斯達克）上市或登記的證券，提供交易價格、交易量等信息。作為證券轉讓的平臺，由美國證券交易商協會（NASD）負責自律管理，美國證監交易委員會（SEC）負責行政監管。

OTCBB市場交易的證券包括全國性、區域性和外國權益證券（Equity）、認購權證（Warrants）、基金單位（Units）、美國存托憑證（American Depositary Receipts：ADRs）以及直接參與項目（Direct Participation Programs：DPPs）等。

二、OTCBB業務特點

（一）為初具規模、又急需資金卻不能在紐交所和納斯達克上市的小公司提供便捷的融資渠道

同NASDAQ一樣，OTCBB的報價服務也由NASD負責管理，330多家做市商通過系統提供超過3600種在SEC注冊證券的國內外有價證券及美國存托憑證的即時報價、成交價格及成交量信息，揭示直接私募的投資利率及前一天的交易行情。

（二）OTCBB沒有上市標準，上市程序簡單

它對企業沒有任何規模和贏利的要求，只要經過SEC核準，有3名以上做市商愿意為該證券做市，就可向NASD申請掛牌，掛牌后企業按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上市流通。

（三）OTCBB收費低廉

發行人不需支付上市費用，只向做市商支付小額做市費用即可。

（四）OTCBB維持報價資格

所有OTCBB發行公司至少需要一家做市商對其報價，如果無任何做市商為該公司報價，該公司將被OTCBB除名。在OTCBB報價的公司維持其可持續性融資的前提是必須不斷有新的概念注入公司，創造更嶄新的題材，以保證投資人對產品的長期關注。

（五）做市商創造市場

做市商使用NASDAQ第二代工作站系統進行所有證券的報價，投資人必須經由經紀人或自營商交易，不能直接下單。

（六）交易信息披露充分

每完成一筆交易后，系統將在90秒內公布于眾。

（七）受NASD監管，實現自律型組織監管模式

OTCBB上交易的產品都是在NASDAQ以外的非上市公司，公司需要在SEC登記，同時接受NASD的自律管理。

（八）OTCBB與NASDAQ的轉移機制

在OTCBB上報價的公司只要股東超過300名，價格維持在4、5美元左右，凈資產達到400萬美元以上，就可以申請轉移到NASDAQ的小型資本市場。

三、OTCBB的發行規則

（一）報價資格

由于OTCBB的建立主要是為無法正式在美國資本市場上市的公司提供一個合法、良好的交易市場，提高該公司股票的流通性及知名度，因此對于申請報價的公司在設立年限與財務狀況方面并沒有嚴格的要求，但所有計劃在OTCBB報價的證券必須由至少一位以上的做市商推薦。所謂的做市商，是指在OTCBB交易的自營商，其必須是NASD的會員，符合NASD對證券自營商的財務與業務經營的規定，具有NASDAQ第二代工作站系統，滿足1934年美國證券交易法的要求。

（二）報價證券的規定

目前在OTCBB報價的證券主要是美國國內證券、國外證券及美國存托憑證。欲在 OTCBB 報價的證券除必須遵守OTCBB合格規定外，尚須符合下列條件：

1、美國國內證券須滿足：

一是未在美國全國性證券交易所與NASDAQ市場掛牌的證券；二是在美國各地區區域性證券交易所上市或交易的證券；三是因未符合NASDAQ市場掛牌標準而退市的證券；四是經做市商填妥 Form 15c 2-11 豁免表格后的在粉單交易系統（pink-sheet）報價的證券；五是從紐約證券交易所或美國證券交易所下市的；六是在紐約證券交易所或美國證券交易所暫停交易的。

2、國外證券或美國存托憑證必須滿足：

一是未在美國全國性證券交易所與NASDAQ市場掛牌；二是在區域性證券交易所掛牌交易的；三是從紐約證券交易所或美國證券交易所下市的；四是在紐約證券交易所或美國證券交易所暫停交易的。

（三）報價證券的等級

依據做市商參與報價的程度，在OTCBB報價的證券可分為不合格證券、合格證券與活躍證券三種等級：

1、不合格證券 （Ineligible Securities）

所有目前尚未在OTCBB報價的OTC證券均被視為不合格證券。不合格證券必須由做市商提供一份Form 211或一份15c 2-11的豁免表格（15c 2-ll Exemption Form），在經過OTC主管單位核準后，該證券才具備合格（eligible）地位。

2、合格證券 （Eligible Securities）

若某一證券屬于合格證券，即表示有一個或一個以上的做市商取得許可，能夠于取得許可后的三十日內在OTCBB系統上對該證券進行報價。

3、活躍證券 （Active Securities）

美國證券交易商協會對于合格證券在三十天內，將會對該合格證券實施經常性報價測試，以確認該合格證券的交易是否活躍。所謂的經常性報價測試是考察經紀商或自營商在三十天的期間內，是否對某一合格證券在自營商間的報價系統上進行公開報價，并至少有十二個交易日，且沒有連續四個交易日以上未進行報價。如果符合上述標準，則該合格證券即被認可為活躍證券，任何的做市商可適用Rule 15c 2-11 豁免規定，自由參與報價而無須事先填寫 Form 211。

（四）申請報價的程序

1、有一家做市商對發行人進行推薦，并填寫 Form 211 表格。

2、符合Rule 15c 2-11豁免規定，填寫豁免表格。做市商于公開報價的前三天，需向美國證券交易商協會的OTC主管單位提出一份 Form 211正本及有關發行信息的復印件兩份。當完成上述程序后，NASDAQ的市場資料庫系統將會通知該做市商已完成某一證券的登記，并可以開始進行報價。

（五）結算交割與集中托管制度

1、交割托管機構

負責OTCBB交易的結算機構為全國證券清算公司 （National Securities Clearing Corporation），集中托管機構為托管信托公司 （The Depository Trust Company）。但上述兩個獨立機構于1999年底合并，合并后成立的新公司命名為托管信托清算公司（The Depository Trust & Clearing Corporation ）。雖然兩個機構已經合并，但原屬各自的業務仍照常獨立運作。

2、結算交割流程

買賣成交后的數據必須于交易（簡稱為T）日后的第一天，即 T+1日以前輸入全國證券清算公司的對帳系統，輸入的內容應包括證券代碼、成交數量、成交的交易所、對方證券商代碼、交易價格等。

在輸入交易資料時需注明采用何種方式結算，目前采用的方式有三種，分別為：連續凈額交割、凈額交割、逐筆交割。

其中最常采用的方式為連續凈額交割，約有97%以上的結算交割方式采取此方式。在對帳完成后，全國證券清算公司于 T+1 日打印明細表，并按不同結算方式分開計算，交割日為T+3日。

3、集中托管制度

在集中托管方面，托管信托清算公司的業務項目包括集中托管、電子帳目劃撥、送存領回、承銷配發等。在帳目劃撥操作上，也可以分為三個系統；

（1）證券商間交易的帳目劃撥

證券商在交易所完成交易后的資料，將通過全國證券清算公司的交易對帳系統完成確認，并將確認后的交割指令通知托管信托清算公司辦理劃撥轉帳，以完成證券的交割。

（2）機構收存系統 （Institutional Delivery System）

此系統提供給證券商、保管銀與其機構投資者或投資經紀人作交易確認及交割指示。

（3）同日款項支付系統 （Same-Day Funds System）

未合并前，托管信托公司自1996年2月起，即與全國證券清算公司同步實施同日款項支付系統，并簽訂「相互背書」條約，使系統參與人更有效地運用其資金。

四、信息披露與監督制度

（一）信息披露方式

1、市場交易信息披露

OTCBB通過市場資訊商（Market Data Vendor）的終端機與網站向全球的客戶披露下列信息：

（1）美國國內證券、國外證券及美國存托憑證的最新成交價和成交量信息；

（2）做市商的買價、賣價以及買賣數量等報價信息；

（3）證券商間對上述有價證券的內部報價；

（4）做市商的聯絡方式。

2、公司信息披露

在OTCBB報價的發行公司無須向主管機關美國證券交易商協會或其子公司提交任何報告，但需編制定期財務報告給美國證券交易委員會或其它的管理單位。凡是不能按要求提供報告的公司，將有一個月的警告期，警告期滿尚不能提交者，其股票便被從 OTCBB上刪除，下降到次一級市場即粉紅單市場上。

（二）市場監督制度

美國證券交易商協會下設立了負責規范市場的機構。目前OTCBB 的市場監管是由NASD的市場管理部負責，其所雇用的分析師、律師和審查員已經超過1800人，為NASD的最大部門，主要負責監督及管理市場，并對可能違法的事件進行調查。NASD分析人員于每日交易結束后，會對當日交易資料進行分析，并篩選出當日價格波動超過一定范圍的交易進行追蹤。

此外對于發行公司在重大信息披露前不尋常的成交量，或非企業重大活動所能解釋的大漲、大跌或不合理的成交量等情形，均是分析人員會注意的問題。

（三）處置措施

由于證券價格極易受到市場上消息的影響而產生波動，因此若公司披露的信息屬于重大事項，為避免部分內部人士因提早獲知該消息而產生不公平的情形，美國證券交易商協會要求各上市發行公司必須即時公布重要信息。公布的方式不僅必須利用路透社、華爾街日報等大眾傳播媒體，也必須在NASDAQ系統中予以公布。但僅公布重要信息卻沒有足夠時間供投資者分析，仍然沒有保障到投資者。因此美國證券交易商協會規定當發行公司發布重要信息時，必須暫停相關證券的交易，以使投資者可以分析其對市場影響。在停止交易期間，所有的會員均不得對該證券進行報價或執行任何交易。一般而言，暫停交易的時間約為信息披露后的30分種，但若此信息未能適當的傳達給投資者，則暫停交易的時間可以再延長。

【參考文獻】

[1] 王銀鳳.美國柜臺交易市場監管與啟示[J].證券市場導報，2013.08

[2] 唐婧.美國主要場外交易場所發展歷程及啟示[J].武漢金融，2018.06

[3] 陳漢平.美國OTCBB信息披露制度及對我國新三板建設的啟示[J].華北電力大學學報，2013.06

[4] 同濟大學課題組.境外場外市場的掛牌、融資、轉讓、登記制度及交易所支持措施的經驗總結和啟示[J].上海金融，2013.11

[5] 陳漢平，美國OTCBB做市商制度成功運作的原因探究[J].北京化工大學學報，2012.04

[6] 顧俊惠，OTCBB市場中國企業融資能力分子[J].陜西農業科學，2010.04

作者簡介：張東（1986—），男，漢族，北京市人，工程師，工學碩士，單位：中保保險資產登記交易系統有限公司，研究方向：金融市場中介平臺機構運行機制。