淺談集團公司關聯交易的風險及其治理措施

胡章英

摘要：集團公司關聯交易是指集團公司與其控股公司或參股公司之間發生經濟利益關系的關聯方之間的交易，關聯交易是公司經營業務中常出現的而且交易結果容易發生不公平的一個現象，文章首先闡述了集團公司關聯交易的優勢和劣勢，其次對在市場活動中常見的關聯交易類型，如購銷商品、提供和接受勞務；擔保；拆借資金；租賃四個方面進行分析，再次從關聯交易定價混亂，利潤操縱，帶來稅務風險；集團公司與關聯方授信互保情況嚴重，帶來財務風險；資金占用情況混亂，帶來稅務風險；利用稅收優惠政策，進行利潤轉移，帶來財務風險四個方面指出集團公司在發生關聯交易時容易出現的常見問題及其產生的的風險，最后對集團公司目前存在的問題提出四種具體的解決方案。

關鍵詞：集團公司關聯交易；擔保風險

一、集團公司關聯交易的定義及其優劣勢

集團公司關聯交易是指集團公司與其控股公司或參股公司之間發生經濟利益關系的關聯方之間的交易，關聯交易是公司經營業務中常出現的而且交易結果容易發生不公平的一個現象。關聯交易在當今市場中常常發生，其優勢是：存在關聯關系的交易雙方，沒有必要再進行大量商業談判，可以節約時間成本和經濟成本，并且可借用行政的力量對商業合同的優先執行起到保證作用，最終達到提高交易效率的目的；其劣勢是：由于關聯交易借用了行政力量，這樣就容易導致在非競爭的條件下交易的價格、方式等會出現不公平情況，股東或部分股東的權益就會受到侵犯，債權人利益也會受到損害。

二、集團公司關聯交易類型

在市場經營活動中，由于各種各樣的關聯關系經常出現，發生各類關聯交易類型也就不可避免。

（一）采購、銷售商品、提供和接受勞務

集團成員之間相互購買或銷售商品，相互提供和接受勞務，子公司為母公司代加工產品，收取加工費，母公司為子公司代銷商品，收取手續費等各種關聯方交易。以上種種交易由于市場交易逐漸演變為集團公司內部交易。

（二）集團公司成員相互擔保

由于生產經營需要資金周轉，集團公司為了使授信額度增加，借款方便，經常利用成員公司的資產、信譽等向銀行等金融機構申請貸款，銀行等金融機構為了保證資金的安全，需要企業在貸款時由第三方提供擔保。而集團公司利用資產及信譽為關聯方企業提供擔保是最方便的，也是銀行最容易接受的，這種關聯企業之間相互提供擔保，形成了集團成員之間的關聯交易。

（三）集團成員相互拆借資金

母公司向子公司提供資金支持，子公司借用資金給集團成員企業，集團公司成員之間的資金相互拆借形成了關聯交易事項。

（四）租賃

集團公司向成員企業租用機械設備、存貨儲存罐等而向成員公司支付一定的租金，子公司因業務需要向其他關聯方企業租賃設備等，也向關聯方企業支付租金，關聯方企業相互租用設備而支付租金的業務就形成關聯方交易。

三、集團公司關聯交易常見問題及產生的風險

（一）關聯交易定價混亂，利潤操縱，帶來稅務風險

我國的《企業會計準則-關聯關系及其交易的披露》只規定集團公司的關聯交易在會計報表附注中披露交易的定價政策和定價方法，但沒有對關聯關系的定價做出明確規范，集團公司就會利用企業會計準則的破綻進行一些關聯交易。集團公司與控股公司或子公司簽訂的關聯交易協議內容不規范，定價模糊。集團公司與控股公司或子公司實際交易時，往往根據各公司的實際情況進行定價，交易價格變動頻繁，操縱利潤明顯。關聯方交易定價對國家稅收有較大影響，所以關聯方交易多年來一直是稅務機關稽查工作關注的焦點，關聯交易定價不規范給集團公司及其關聯方帶來一定的稅務風險。

（二）集團公司與關聯方授信互保情況嚴重，帶來財務風險

目前，我國金融業的相關制度不完善，普遍存在集團公司與關聯方之間的違規擔?；蛘呋ケＰ袨?，集團公司利用金融業制度的不完善，以集團公司、控股公司或參股公司的資產和信譽為關聯方提供擔保，互保一方面解決融資難問題，也能一定程度的降低了融資成本，但也容易形成或有負債，無形中增加了擔保企業的財務風險。另一方面集團公司利用關聯交易調節企業利潤，虛增資產，讓銀行高估企業的償債能力以及盈利能力，增加授信額度，如果企業的虛假業績被銀行知曉，企業的信譽就會受到極大影響，這樣就會增加企業的財務風險。

（三）資金占用情況混亂，帶來稅務風險

關聯企業之間交易越來越多，企業之間占用資金現象越來越多。經營性資金及非經營資金占用沒有明確界定，在此過程中，集團公司對有償資金占用費和無償資金占用費的收取更是模糊不清，關聯企業資金占用費的稅收問題也沒有納入考慮范圍。按照稅收規定，企業之間經營性及非經營性借貸資金，也應收取的利息或資金占用費，此項收費會涉及到稅收問題。稅務機關對企業與關聯方業務往來，對不符合獨立交易原則而減少企業稅收的情況，有權按照合理原則調整。

（四）利用稅收優惠政策，進行利潤轉移，帶來財務風險

政府利用稅收制度，按事先預定目的，在地方稅收方面給予企業一定的優惠政策，集團公司為了達到整體稅負最小化，追求短期利益最大化，對享有優惠政策的關聯方，通過關聯方交易一方面可以以轉移利潤來達到“合理避稅”的目的，但這會導致稅收減少，稅務部門會因為稅收收入的流失，追根溯源，給集團公司帶來一定的稅務風險。另一方面集團公司利用關聯方交易調節利潤虛增資產，為融資提供虛假的財務信息，給集團公司帶來一定的財務風險。

四、針對集團公司目前存在的問題提出解決方案

集團公司關聯方交易定價混亂、利潤操縱，不合理支付資金占用費等業務構成了集團公司成員之間的不當關聯方交易，此種不當關聯方交易其實只是一個表面問題，實質問題是隱藏在其背后的集團公司治理問題，這個問題才是不當關聯方交易發生的根源，集團公司對治理問題的研究應給予高度的重視，并積極尋求解決方案。

（一）制定關聯交易定價原則，加強關聯交易的定價監管

集團公司內部關聯交易價格對公司的利潤起到關鍵作用，其影響到集團的整體戰略，影響到集團公司內部各方面的利益，其重要性使得企業必須對內部關聯交易定價進行管理。

集團公司內部關聯交易價格的制定和管理規定了以下幾點原則。

1. 整體利益最大化原則

集團公司成員單位為了自身單位的利益最大化，在內部關聯交易價格的制定上往往會首先考慮自己的利益，不考慮整個集團的利益最大化。因此在對內部關聯交易價格進行制定和管理時一定要考慮全局， 堅持整體利益最大化。

2. 公平合理原則

集團公司關聯交易價格定價不論在制定之初還是在管理過程之中，關聯方都應該堅持公平合理的原則，不偏向任何一個成員公司，確保關聯交易定價公平合理。

3. 實質重于形式原則

制定集團公司內部關聯交易價格時，應該反映關聯交易或關聯事項的經濟實質，以事實為依據，合理進行定價并對其內部管理制度加以完善和規范。

（二）加強對集團公司擔保業務的監管

1. 集團公司對內部成員單位進行擔保，對成員單位設立擔保授權和審批制度，詳細規定擔保業務的授權批準方式、批準權限、審批程序、相關責任和相關措施等內容，成員單位要進行擔保必須要在授權范圍內進行審批，權限范圍之外的不得進行審批。

2. 集團公司應當加強對子公司擔保業務的統一監控。子公司未經授權不得辦理擔保業務。

3. 集團公司應將擔保業務與會計系統控制緊密聯系，與會計系統進行溝通，對擔保費、及一些手續費要及時交納，另外還應當建立擔保事項臺賬，對擔保企業、金額、期限、抵押或質押物品，資金的實際用向、貸款的歸還等進行詳細記錄。

4. 集團公司應當加強擔保合同的日常管理，對擔保合同、與擔保合同有關的主合同，反擔保合同以及抵押、質押的權利憑證和有關資料應由專人保管，確保擔保業務的檔案完整無缺。

（三）加強對集團公司資金占用的管理

1. 集團公司應制定資金占用管理制度，應當嚴格限制占用公司資金，對集團公司資金占用簽訂關聯交易協議，協議內容要遵循關聯交易的原則，明確規定資金占用費的核算標準，明確規定支付程序等內容。

2. 集團公司應該對整個集團公司成員資金占用建立層層審批制度，對集團公司以及各成員公司的資金使用都應該設立審批權限，資金審批時嚴格遵守審批制度，不得越權審批，支付程序必須嚴格執行有關交易協議和資金管理規定，不得形成非經營性資金占用的行為。

3. 集團公司要實行職責分離，加大內部控制力度，建立責任追究制度，嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用，做好防止非經營性資金占用長效機制工作。集團公司董事長是防范資金占用第一責任人，總經理為執行負責人，財務負責人是具體監管負責人，公司財務部是落實防范資金占用措施的職能部門，審計部是監督部門。

4. 嚴格按照關聯交易協議內容，核算資金占用費，對資金占用費產生的稅收及時交納，防范稅務風險。

（四）加強對集團公司優惠政策的管理，防范利潤轉移

1. 集團公司對關聯方的優惠政策進行研究分析，合法合理對優惠政策進行籌劃，對于合法合理的籌劃進行鼓勵，對于不合法不合理的進行執法防范。

2. 檢查集團公司是否運用關聯方的優惠政策，檢查關聯交易定價是否合理，是否存在其他的商業目的，對不合理的交易定價要進行調整，對不合理的商業進行拒絕。

3. 檢查集團公司是否運用關聯方的優惠政策，仔細核對關聯業務是否符合獨立交易原則，集團公司對不符合獨立交易原則而減少所得稅或增值稅的關聯方企業的企業或者利用關聯方優惠稅收政策而減少企業的所得稅或增值稅的關聯方企業，進行自查，按照合理方法進行調整，做法要合法合規，否則會形成稅務風險，受到稅務機關的納稅評估、檢查。

4. 集團公司要檢查對不符合稅收立法基本原理、基本制度、基本技術等內容的所謂合法避稅行為，此行為應從政策上進行規范。

參考文獻：

[1]張靜.關聯方交易與企業償債能力的關系-以際華集團股份有限公司為例[J].經濟師，2016（10）.

[2]吳濤.集團公司間關聯交易涉稅風險及應對措施[J].財務審計，2016（10）.

（作者單位：藍海投資控股集團-池州華遠新材料有限公司）