基于“投資商一承建商”角色重疊下PPP項目稅收籌劃

盧云飛

本文將在最佳股權比例的范圍已確定的前提下，根據PPP項目的項目識別及準備、項目采購、項目執行、項目移交四個不同階段的涉稅問題實施科學、合理、針對性的稅務籌劃，以期合理降低稅負，規避稅務風險，提高經濟效益。

投資商 承建商

PPP項目 稅收籌劃

項目識別及準備階段的稅務籌劃

（1）項目公司稅收成本的測算與分析

項目公司是PPP項目實施的承載主體，負責項目的投融資、建設、運營、維護及移交管理。由于項目公司擬從事的業務不同，其稅負也不相同，投資者應研究和熟悉項目公司適用的稅法，在項目論證及招投標階段綜合考慮項目全流程涉稅問題，以合理降低項目的整體稅負。

（2）項目相關方稅收成本的測算與分析

PPP模式涉及眾多主體，政府、社會資本方、融資方、承包商和分包商、專業運營商、原料供應商、產品或服務購買方、保險公司及其他相關方。各相關方通過PPP項目合同體系與項目公司建立了不同的經濟關系，通過對項目相關方稅收成本的測算與分析，可有效避免相關方通過各種途徑將其稅負轉嫁給項目公司。

（3）稅負轉嫁、時間成本及通貨膨脹對項目總體稅負的影響

項目公司可通過在采購、銷售合同中明確稅款的承擔方，選擇一般納稅人作為合作方、積極爭取稅收優惠政策和財政補貼等措施來予以轉嫁和降低；同時由于PPP項目通常工期較長，應充分考慮資金的時間成本和可能的通貨膨脹對項目公司的影響，根據時間價值以及通貨膨脹率，調整項目總體稅負，準確計算投資回報；結合稅負現值，調整稅收籌劃方案，達到稅負最小化。

項目采購階段的稅務籌劃

（1）運作主體性質的選定

1.運作主體選定為公司制的稅務考量

運作主體在稅務籌劃上可以考慮根據不同的專業職能分別設立專業子分公司，通過合理安排，運用子分公司不同的法律特性，享受所得稅區域優惠及總分機構虧損彌補等政策。

2.運作主體選定為合伙制的稅務考量

在沒有法律主體的形式要求及不考慮債務風險的情況下，項目公司采用有限合伙企業的形式。有限合伙企業遵從

“先分后稅”原則，如果社會投資人事先與稅務機關未達成“居民企業間股息紅利免稅”的共識，設立有限合伙企業形式可以規避以上潛在的稅務風險。

（2）合同條款的擬定

PPP項目合同中重點涉稅條款一是合同當事人條款，要明確具體合同當事人名稱，確保“三流一致”；二是合同標的條款，應分別約定不同種類及范圍的應稅行為和稅率，根據應稅行為不同，適用不同的增值稅稅率；三是合同價款條款，應根據應稅行為分別約定不同價款，對勘察、設計、采購、施工等費用加以區分，明確適用不同的概預算單價體系。

項目執行階段的稅務籌劃

此階段是整個PPP項目核心階段，包括項目公司的設立、融資管理、項目建設、項目運營等環節。此階段納稅義務將貫穿始終，各個環節的納稅選擇都會對項目的成本造成重大影響，是稅務籌劃的重點。

（1）項目公司的設立

項目公司的股權結構是由政府方和社會資本方雙方共同組成。在多重角色重疊下股權結構下，社會投資人應該積極爭取最佳的股權比例，同時在出資形式上要充分考慮稅務影響因素。在項目公司成立之時應及時進行一般納稅人登記認證，在項目公司籌備期間發生的相關費用取得合法可抵扣的發票，用于項目公司進項稅額抵扣。

（2）融資管理

PPP項目公司初期的資金需求量較大，往往會遇到資金融通不暢、資金使用效率不高等問題，稅務效率較高的融資模式可以降低項目公司在資金注人和償還、利息支付等環節所需繳納的所得稅和流轉稅，提高項目投資回報率。一般來說，項目融資渠道主要有母公司通過注冊資本注人、股東貸款、銀行借款及發債等形式。

（3）項目建設期

一般而言，在PPP項目建設期間不會產生收入，也不會有相應的增值稅銷項稅額，因此其前期支付的進項稅額及稅率高低將直接影響整個項目的實際稅負和資金的時間成本。一是在工程總承包合同簽署安排上，不同應稅行為應分別約定不同價款，如在工程總承包合同中，將勘察、設計、采購、施工等費用加以區分；二是對于建設期間的利息支出，應當合法合規的適當延遲支付，利用貨幣的時間價值起到縮減成本的目地。

（4）項目運營期

PPP項目投入運營后，社會投資方或其關聯方與項目公司簽訂EPC工程服務、許可特許權或提供管理服務等合同，雖然工程款、特許權使用費和服務費可企業所得稅前扣除，但項目公司仍會涉及到增值稅和企業所得稅。具體操作過程中需注意上述運營合同的簽訂涉及的關聯交易的轉移定價問題，應進行轉讓定價分析，以應對稅務機關未來可能的質疑。

項目移交階段的稅務籌劃

（1）所有權屬不變的資產移交

該種情況下，項目公司將項目資產無償或有償移交給政府，政府所有權屬移交前后沒有發生變化，如BOT、委托經營、LOT等模式，上述資產的移交，其資產所有權屬在形式和實質上均不發生改變，不視同銷售確認收入，不作稅務處理。

（2）所有權屬發生變化的資產移交

現階段，我國對PPP模式的納稅尚未統一規定，就PPP模式而言，包括特許經營權轉讓，政府將高速公路收費等特許經營權轉讓給項目公司；存量項目的股權轉讓、資產轉讓等，包括社會資本方將存量項目的部分或全部股權、資產有償轉讓給政府方或其他社會資本方，上述情況下均會涉及到一系列的稅務問題，比如：項目資產中包括機器設備等，是否按公允價值征收增值稅；不動產是否按差額征收增值稅及土地使用稅、契稅；企業所得稅；印花稅；土地增值稅等。

為此應從以下兩方面實施籌劃：一是在國家未統一PPP模式納稅管理的前期下，在項目談判期，爭取與政府方特別是稅務達到一致意見，即無論是PPP項目的資移交還是股權移交，其經濟實質并不是在相關方進行了資產或股權的買賣，以上各環節、各稅種可能的重復繳納并不是國家推廣PPP模式合作的本意。二是考慮以重組、解散清算以及證券化等形式進行減、免稅稅收籌劃，通過對相關方企業性質、股權比例等設置，使其符合先行法律法規的規定，具體操作過程中結合股權受讓方的性質、比例予以綜合考慮。

[1]溫來成、王濤（2016）PPP特許經營項目稅收支持政策研究。

[2]曹莉娜、丁鐵成（2015）我國PPP項目稅收支持政策：現狀與完善。

[3]徐繼厚（2015）PPP-公私合伙制項目的稅務管理及稅收籌劃。