淺析阿里巴巴并購UC優視公司事件

陳學梨

隨著市場的經濟的不斷發展，競爭日益激烈，許多企業通過合并來快速擴展資本規模，實現跳躍發展。而企業合并中不同的會計處理方法會產生不同的會計信息，影響著相關利益者的重要決策。本文對企業合并的主要方法中的購買法和權益結合法進行了分析，結合阿里巴巴并購UC優視公司案例進行深入探討，并提出合理優化的相關措施。

企業并購 購買法

權益結合法 阿里巴巴并購案

企業并購的概念和動機

（1）企業并購的概念

并購在我國通常是兼并與收購的統稱，指在市場機制作用下企業為獲得其他企業控制權而進行的產權交易活動。1998年再次修訂的國際會計準則第22號《企業并購》指出：企業并購指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業凈資產和經營活動的控制權，而將各單獨的企業合成一個經濟實體。此定義較為完整地表達了企業并購的概念。

（2）企業并購的動機

1.獲取企業發展機會的動機。在競爭激烈的市場經濟中，企業只有不斷發展才能保持和增強其市場中相對地位；企業發展一是通過企業內部積累，二是通過并購其他企業，來迅速擴大自己的生產能力。相比而言，并購方式比內部積累方式速度快、效率高，更重要的是可以獲取未來的發展機會。

2.追求企業價值最大化的動機。企業財務管理的目標是企業價值最大化，追求企業長期利潤最大化是企業從事經營活動的根本宗旨。

3.獲得特殊資產。特殊資產是一些對企業發展至關重要的專門資產，如土地，目標企業所擁有的有效管理隊伍、優秀研究人員、商標、品牌等無形資產。

企業并購會計處理方法

購買法和權益結合法由于其在會計處理上的不同，最終產生的經濟后果也就不同，進而影響會計信息使用者作出相關決策。

（1）購買法

購買法是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等形式將企業合并視為某企業個體取得或購買其他企業個體凈資產的一項交易。在購買法下被并購企業被當做一項資產，由并購企業買人，也就產生了資金的流入與流出。目前我國會計準則規定，非同一控制下的企業合并應選擇購買法對其并購業務進行會計處理。

（2）權益結合法

權益結合法是將企業合并當做兩家或兩家以上企業的權益證券交換，將股權合為一體。由于權益結合法只是將普通股權進行交換，而無法辨認誰是購買方，誰是被購買方，所以不存在新的計價基礎，權益結合法下以賬面價值計量。由于不適用公允價值，因而權益結合法下不會產生商譽。在權益結合法下，被并購企業的留存利潤與全年損益都會計入并購完成后的企業中。

阿里巴巴并購UC案例分析

（1）事件簡介

2014年6月11日，阿里巴巴集團與UC優視公司聯合宣布，UC優視將整體并人阿里巴巴集團，與阿里集團部分業務進行整合。整合完成后，阿里巴巴將以UC為主體組建阿里UC移動事業群。阿里巴巴方面稱，整個交易對UC的估值遠遠超過之前“中國互聯網最大并購交易”百度對91無線的19億美元估值。根據雙方公布的消息jIC優視公司董事長兼CEO俞永福將加入阿里巴巴集團戰略決策委員會，并出任阿里UC移動事業群總裁。

當日的消息為這樁長達五年的投資長跑畫上了階段性句點。阿里巴巴集團最早在2009年戰略投資了UC優視公司。據阿里巴巴集團招股書披露，截至2014年5月7日，阿里巴巴集團一共持有UC公司66%的股份，累計投資金額超過6.86億美元。

（2）阿里巴巴集團簡介

阿里巴巴集團由馬云于1999年創立提供多元化的互聯網業務，涵蓋B2B貿易、個人零售、支付、企業管理軟件和生活分類信息等服務范疇。阿里巴巴是全球企業間（B2B）電子商務品牌，是目前全球最大的網上交易市場和商務交流社區。阿里巴巴總部設在杭州，并在海外設立美國硅谷、倫敦等分支機構。阿里巴巴兩次人選哈佛大學商學院MBA案例，在美國學術界掀起研究熱潮，連續五次被美國權威財經雜志《福布斯》選為全球最佳B2B站點之一。2014年03月16日，阿里巴巴集團宣布啟動在美國的上市事宜。

（3）阿里巴巴財務狀況相關分析

1.營收增長情況。互聯網數據資料顯示，阿里集團營業收入從2009年至2013年逐年增長，毛利潤和凈利潤也都以高速增長。需要說明的是凈利潤如此高的增速是因為在2012年阿里支付給了雅虎5.5億美元的一次性技術使用費用，拉低了全年的凈利水平。且阿里巴巴的營收增速在2011年第一季度之后基本都在電商行業平均增速之上。

2.互聯網巨頭BAT對比情況。互聯網數據資料顯示，阿里巴巴2013年的營業收入落后于騰訊，但阿里巴巴的營收增速是騰訊的2.27倍。阿里、騰訊和百度的增速分別為60.67%，26.71%，28.92%。阿里巴巴的凈利潤在2013年第一次大幅超越騰訊成為中國最賺錢的互聯網公司。

3.周轉天數情況。阿里巴巴的流動資產周轉天數還是總資產周轉天數從2009開始都在快速地下降，這代表這資產運營效率的提高。2012年其流動資產周轉天數和總資產周轉天數分別為582天和873天，同比下降了8.5%和22%。但是阿里巴巴的流動資產周轉天數和總資產周轉天數相對其他集團來說仍然相對較高。

4.資產結構的狀況。阿里巴巴集團的反應短期償債能力的流動比率及反應長期償債能力的長期資本負債率一直處在高位，企業整體的資產負債率在2012年更是高達88.83%，至2013年負債有所減少，但是整體的資產負債率仍然較高。

（4）目標企業

UC優視是全球領先的移動互聯網開放服務平臺提供商。公司始終以卓越的市場前瞻力和技術創新力推動著移動互聯網發展，致力于幫助全世界一半以上的人通過手機享受開放、便捷的互聯網服務。2004年創立以來，UC優視以技術為本，致力于構建開放合作的一站式移動互聯網用戶服務平臺。目前UC優視全球用戶超過5億，旗下擁有UC瀏覽器、神馬搜索、UC九游、PP助手等多個行業領先的移動互聯網產品及平臺，為用戶提供信息導航、移動娛樂、生活服務等多領域全方位的移動互聯網服務。UC瀏覽器是UC優視的核心產品，擁有獨創的U3內核和云端架構，是全球使用量最大的第三方移動瀏覽器。UC優視已成為中國互聯網產業的新一代領軍企業。

（5）案件解讀

1.并購動機

首先，阿里全面合并UC，是阿里彌補在移動互聯網中人口和流量不足的重要舉措，同時這也是阿里向國際市場邁進的重要流量人口。通過并購UC，阿里后期可能推出震撼級產品。而UC也可以獲得阿里的資源，并借機曲線上市，從而避免被巨頭們甩在身后的境遇。

其次，UC在發展成為優秀平臺的過程中，遇到了用戶增長逐漸滯緩、盈利模式無法創新，以及員工流失增大等各方面困難，這些困難使得其作出選擇一成為另一個巨頭的一部分。UC通過阿里可實現曲線上市，能夠獲得更大的價值。

再者，此舉向外界傳遞一個信號：阿里和UC要向移動互聯網沖刺。

2.并購前景

UC并人阿里后發展的機會與壓力井存。UC全面整合人阿里在內部協調上會更加順利，例如神馬搜索此前是雙方持股，如今已統一為阿里旗下產品。UC需要依托阿里現有布局完成其線下資源整合，同時二者可以互相借力提升平臺影響力。此外，根據公告顯示阿里UC移動事業群除了現有UC集團業務團隊，還將整合阿里集團其他相關業務和團隊。在擁有了更多的應用組合以后，如何實現電商、社交、瀏覽器、地圖都多個領域的協同效應，這是阿里在并購后需要解決的重要問題。

3.會計處理方法分析

2001年，美國會計準則委員會取消了權益結合法的使用。2002年國際會計準則委員會也作出了同樣的決定。然后我國的特殊環境還繼續保留權益結合法，出現了購買法和權益結合法并存的局面。針對我國目前的狀態應該對二者適用條件進一步明確，減少企業隨意選擇會計處理方法的可能，應加強對財務信息的披露及信息透明度，減少不必要的損失。

如果此次并購采用購買法，則有如下優勢：

一是，購買法有助于評價管理當局的合并決策，增強管理當局的受托責任感。二是，購買法有利于合并后現金流量留存在企業內部。一方面當商譽攤銷被允許抵稅時，購買法可以減少企業的所得稅現金流出。另一方面由于購買法報告較低的凈利潤，從而使企業分紅派現象的壓力減小，現金得以沉淀在企業內部，增強企業發展后勁。三是，購買法有利于增強會計信息的質量。

若采取權益結合法，會產生一定的問題：

一是，權益結合法容易引發代理問題。由于權益結合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達到強有效的情況下，企業管理層為了確保能采用權益結合法從而對外報告較高的盈利，往往不惜犧牲股東的利益想參與合并的另一方支付額外的代價。二是，權益結合法不能提供企業合并中的交換價值。三是，權益結合法不利于證券市場資源的有效酉己置。

案例思考之優化企業并購的相關

措施

此次阿里巴巴選擇目標企業時對UC公司進行了多方面的考慮，對公司結構及資產狀況進行了具體詳細基礎上才制定出相應的合并方案。通過這個案例可以總結出以下優化的措施。

（1）謹慎選擇并購目標企業

新會計準則頒布前，選擇并購目標企業時往往考慮三個方面：一是目標企業的組織形式，即分析目標企業是內資還是外資、公司制還是合伙制、中外合資、合作還是外商獨資；二是并購類型的選擇，即是從選擇橫向并購、縱向并購還是混合并購的角度分析；三是目標企業的經營地、注冊地。在新會計準則下，企業實施并購除了要考慮以上因素外，還要考慮新會計準則對目標企業選擇的影響。新準則的發布有效規范了企業合并的確認、計量和相關信息的披露。同一控制下企業合并與非同一控制下企業合并的納稅情況不同。

（2）準確評估并購目標企業的價值

新會計準則以提高會計信息的決策有用性為本，會提高我國上市公司的會計透明度，但是新的會計政策也將帶來賬面業績的波動和不確定性，這些都會改變投資者的風險預期，從而影響到公司的估值水平。更為重要的是，會計政策的變更具有經濟后果，會改變公司的經營行為，從而影響上市公司的內在價值。新會計準則通過對一些具體業務的核算準則進行修訂，以減少對企業利潤的調節，如減少會計估計和會計政策的選擇項目，規范并控制會州人員對企業利潤的人為操縱。或者，通過對一些具體業務的核算準則進行修訂從而擴大企業利潤操縱空間，如引入公允價值作為計量屬性，給予企業更大的自主權來調整其會計政策等，使得一些企業仍然可以依據新準則運用新的手段來對企業業績進行人為調節。因此廠企業實施并購時應當關注目標企業在新會計準則頒布前后幾年的經營業績，對目標企業的價值進行準確的評估。

（3）合理選擇并購模式

我國企業的并購模式分為；承擔債務的模式、出資購買的模式、雙方融資的模式、股權控股的模式，新會計準則的實施可能會對不同并購模式產生不同的影響。例如新會計準則規定母公司對子公司的投資按成本法核算，這樣使得母公司減少了通過調節子公司的利潤進而達到調節母公司利潤目的的可能性。對采用股權控制模式進行并購造成了負面影響。因此，企業應當考慮新會計準則對并購模式的影響，進而合理地選擇并購模式。

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