上市公司股權激勵過程中存在的問題及對策分析

陳續銘　陳微　劉宏偉

【摘 要】 股權激勵通過將員工的薪酬收入以及企業長遠利益捆綁在一起，不僅能使員工著眼于企業的長遠利益，而且還能提高員工的工作效率和積極性。股權激勵計劃是一把雙刃劍，倘若股權激勵計劃的協議設計不當，則起不到股權激勵所希望帶來的效果，所以能否合理的實施股權激勵政策對于上市公司來說是意義非凡的。

本文通過論述當前一些上市公司內部股權激勵計劃的發展狀況，綜合分析其當下情況，以及上市公司在股權激勵計劃方面所存在的問題，并根據存在的問題，提出了相應的對策，全方位分析思考上市公司如何有效的運用股權激勵計劃。

【關鍵詞】 上市公司 股權 激勵

一、概述

在現代企業管理制度中，倡導分離公司所有權和公司經營權的做法，以確保管理工作的公平性、客觀性和有效性；因此兩權分離制度已成為企業先進管理模式的代表，并且隨著社會經濟的發展而逐步完善。但是在這種兩權分離的狀態下，管理層與股東之間的委托代理關系呈現出復雜性的特征，如果處理不當，可能影響公司治理的有效性，不利于公司實現發展目標；基于該情況，實施激勵政策成為改善委托署理關系的重要方式與手段；股東們想要實現公司企業價值最大化，然而經營者在自利自得原則的引誘下不停追求著其自身的私有利益。

股權激勵計劃即企業運行與管理中的一種激勵手段，具有長期性特征；是上市公司將內部股票期權作為一種獎勵，激勵公司高層管理人員、核心員工等努力工作的行為。其實質是將經營者的報酬與業績聯系起來，以股票價格的升降作為公司業績的評價標準，通過本公司的股票升值后形成的價差作為物質獎勵；在這種激勵模式下，公司的經營管理層會自覺運用最佳策略，在強化公司內部管理的同時也可降低道德風險，不僅節約了公司的監管成本，也可約束自身行為，實現公司股東利益最大化的目標。

二、上市公司股權激勵計劃的發展現狀

（一）定向發行在激勵股本占主要地位

目前我國正在實施的股權激勵計劃機制的激勵股本來源主要有有如下三種方式：（1）股東轉讓：即公司股東直接將自己的部分股權轉給公司內的被激勵者，以此激發被激勵者的工作動力；（2）定向發行：公司新增股票，專門用于獎勵被激勵者；（3）股票回購：公司收回部分面向大眾發放的股票，將其轉給被激勵者。我國上市公司實施股票期權激勵計劃的主要激勵來源是依靠定向發行，其主要原因是因為定向發行的操作方便、流通程序簡單并且受到相關的限制較少。

（二）公司股權激勵計劃重心越來越多的傾向骨干成員

公司采取股權激勵計劃，會考慮到自身的發展需求來決定哪些人收益，被激勵對象的選擇大多為公司獨立董事、董事長、監事長、高層管理、骨干人員等；我國國內上市公司的激勵對象主要集中在高管人員以及公司的核心骨干人員，企業在選擇激勵對象的時候，其主要側重點在隨著時間的變化而漸漸發生變化。除了個別公司沒有對外披露被激勵對象掌握的具體股權數額，其余超過一半以上的上市公司為被激勵對象提供的股份數額集中在（0-20）%和（20-40）%這兩個區間內，這一現象表明在我國上市公司選擇需要用股權激勵的對象時，更加傾向于選擇高級管理人才。

隨著經濟全球化的不斷發展，一個公司的可持續發展和創新能力越來越收到重視，上市公司對具備先進技能的技術人才也越來越渴望，同是也對上市公司的人力資本提出了更嚴厲的要求。為了吸引更多的優秀人才，上市公司開始將主要集中在公司高管的股權激勵計劃機制向公司的骨干成員遷移，以提高骨干成員工作積極性并且提升他們的忠誠度。

三、上市公司在實施股權激勵計劃過程中存在的問題分析

（一）現行稅法規定執行存在問題

目前看來，個人納稅一共分三個階段：第一階段在激勵對象行權時，通過購買比日公平市場價的股票來賺取差額，按能夠用于“工資、薪金所得”的規定計算繳納個人所得稅，執行5～45%的累進稅率，目前來看，絕大多數執行為45%的最高稅率。

第二階段是將行權后的股票轉讓后，所取得的比購買日公平市場價高的差額，究其實質是按照“財產轉讓所得”適用的規定計算征收個人所得稅。但是這個階段現在暫不征收該部分個人所得稅。

第三個階段為激勵對象在擁有股權的前提上參與到企業稅后分紅后的所得，這個階段應該按照“利息、股息、紅利所得”適合的規定計算繳納個人所得稅。

我國對股權激勵的稅收優惠方面的措施目前并未出臺，以及對激勵對象所持有的股票存在禁售期等限制，所以從稅收得成本來看，股權激勵從本質上并沒有對工資收入造成吸引力，股權激勵稅收政策如果不合理的話會影響股權激勵的吸引力。具體體現在下面幾個方面：（1）激勵對象首先已經支付了昂貴的資金成本在出資購買股票上，但是在行權時卻還需要繳納相當高的個人所得稅，這勢必會給其紫金方面帶來很大的壓力；（2）在行權環節激勵對象由于并未獲得實現的現金收益，打個比方來說，如果一家公司的股票一路下跌，這就不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還不得不承擔由股票下跌造成過多的繳個人所得稅的損失；（3）如果激勵對象是經理或公司高管則每年的轉讓不允許超過百分之二十五，通過該做法會導致激勵對象在很長的一段時間內將難以收回成本，而在實踐中很多激勵對象行權資金主要通過借貸籌集的，自然而然的會在資金成本方面對激勵對象造成一定的壓力。

（二）股權激勵計劃可能變質成為一些高管吸金納財的新手段

股權激勵機制是上市公司常用的激勵手段之一，這種激勵計劃以股票期權作為物質獎勵；經過研究我國上市公司執行的股權激勵計劃，發現在公司管理中運用此種激勵方案，既能發揮激勵作用，但也可能有人利用該方案鉆空子發揮反作用。上市公司通過采取一系列的激勵政策，完善激勵條件并制定激勵有效期等手段，確保真正發揮股權激勵機制作用的話便可達成良好的激勵效果。但是在實行激勵政策中可以發現，由于不同公司采取的治理結構有所差異，所以對于激勵型公司和福利型公司來說，會形成不同的激勵效果。例如，2008年伊利股份公司對外披露預損公告，聲明公司內部因執行股權激勵計劃，當期計算權益工具應確認的成本上升，導致2007整年虧損凈1.15個億，但同期伊利的高層管理員們獲得了高達5.7個億的股權收益。由此可以認為伊利股份的股權激勵計劃雖然名為“激勵”但是其實質應為“福利”。其中原因便是伊利股份的行權門檻設立的極低，高管們能夠輕松得完成業績指標并且獲得巨額的股權收益，股權激勵計劃已經進化為了伊利的高管們為自己吸金納財的新手段。

（三）信息披露不夠準確

作為上市公司一定要嚴格遵守相關的法律法規，并且能夠完整、充分的公開所有可能影響投資者做出投資決策的信息。我們國家對于有關企業財務信息的披露規定，對上市公司實行股權激勵機制的公允價值計量，可建立估值模型，遵照選取原則，整合相關參數，進行主體假設，以此計算結果，披露股票期權的成本費用。然而遺憾的是，大多上市公司的信息披露行為并不符合會計準則規定，如很多公司并沒有披露可行權數量的預估情況、遵照期權費用分配原則或者在等待期內實行攤銷手段等重要信息；對于一些上市公司為了維護其某些利益，會故意虛報或不報對投資者非常重要的信息，并且對于這些重要信息模糊對待，對不利于自身的信息選擇不揭示或者有選擇性的披露，用這樣的方法回避了投資者的注意，造成投資者難以對上市公司的真實情況有全面了解，從而在投資方面的選擇造成錯誤理解，嚴重損害了投資者本身的利益和合法的權益。

四、相關解決對策及建議

（一）采用多種不同的激勵方式來發揮激勵工具的作用

股權激勵其中心問題是激勵形式，這直接就決定了其激勵效應。我國的上市公司在抉擇股權激勵形式時，一般在充分考慮到公司自身的性質"所處行業的特點"股權結構"生命周期和贏利狀況之外，還必須要考慮到所處的資本市場的有效性。除此之外，每種激勵模式都有其自身的優劣，在選擇的時候可以綜合考慮，使用兩種或者兩種以上的激勵模式。我國很大一部分上市公司執行的股權激勵機制為單一模式，從目前掌握的資料來看，只有3家公司運用了組合式激勵方法。股票股票期權模式很大程度上都要受到公司股價變動的影響，因此更多的高層管理人員關心企業股票價格的變化，想盡辦法來抬高股價。

（二）加強企業的內部監督管理

股權激勵的成功實行離不開企業治理結構所提供的完善環境保障。在當今企業發展中，既能保證公司運行的有序性和穩定性，也可降低管理層及工作人員的道德風險與經營風險，提高其內部各個工作的效率和質量，避免人力資源與物力資源的閑置和浪費；因此，發揮監管體系的作用，以此提高公司董事會各項工作的獨立性與透明性。同時，上市公司也需要加強監事會和董事會的建設力度，重點強化獨立董事的作用，確保他能夠對管理層獨立，并且能夠對公司高層人員的行為作出獨立的判斷，而達到協調平衡制約和監督的目的，股權激勵能夠順利實行。除此之外，上市公司還應該增強董事會和監事會對股權激勵制度的審核與監督，經常充分了解公司的收入支出狀況和經營狀況。

（三）完善上市公司股權激勵機制會計信息的披露工作

通過完善對上市公司股權激勵機制會計信息的披露，可從根本上解決股票市場中存在的信息不匹配問題；目前我國上市公司在設計股權激勵機制方案時，只需要內部股東大會批準即可，于是保證股權激勵機制實施過程中的公正性、公平性，成為了亟需解決的問題。

為有效解決上市公司和投資者之間關于信息是否匹配的問題，上市公司對信息揭露方面提出了更嚴格的要求，其中包含：上市公司需要及時如實的向社公眾公示經營狀況及財務情況；要求上市公司根據GAPP要求所發布的財務報告中沒有作虛假陳述、沒有重大遺漏和誤導投資者，并且需要公司實際經營狀況和財務狀況一致，同時還要求上市公司披露內部控制機制；要求上市公司在定期報告中披露高官道德準則的遵循情況及沒有充裕依照的依據等；要求SEC至少年一次對上市公司財務報告等信息披露情況進行復查。

五、結束語

總之，股權激勵計劃是一把雙刃劍，倘若股權激勵計劃的協議設計不當，則不能起到股權激勵所希望帶來的效果，甚至為公司高層管理人員危害企業利益提供可能，影響股東合法權益；相反，如果能恰當使用股權激勵計劃，則會給企業、高級經營管理人員和股東權益帶來巨大的財富，這樣就達到了盈利與激勵互利共贏的效果。上市公司執行股權激勵計劃能否達到預期效果，既需要公司內部的不斷努力，也需要我國政府的大力支持，繼續完善相關制度與政策；結合我國當前所處市場經濟環境，只有提出真正適合我國上市公司發展的股權激勵計劃，借鑒經驗、汲取教訓，才能發揮股權激勵機制的激勵作用，促進我國上市公司的可持續發展。

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作者簡介：陳續銘（1994-）男 山西晉中 景德鎮陶瓷大學Mpacc研究生在讀，財務管理與資本運營。陳微（1995-）女 江西東鄉人 景德鎮陶瓷大學Mpacc研究生在讀，會計與審計。劉宏偉（1995-）女 河南信陽 景德鎮陶瓷大學Mpacc研究生在讀，會計與審計。