淺談企業并購過程中的風險管控

李謙

[摘要]本文闡述了企業并購的分類及特點，并購過程中風險和成本的比較，探討了識別兩種企業并購方式的交易環節風險與降低交易環節的成本的措施以及管控企業并購中的風險的途徑，對進一步做好企業并購工作具有一定的指導意義。

[關鍵詞]企業并購 風險 管控

一、企業并購分類及特點

企業間的并購主要分為資產收購與股權收購。資產收購就是收購方將對收購方實際持有的資產（動產：如機器設備、不動產：房屋、土地）進行購買并將其持有的行為，主要關注的是被收購方資產負債表左邊（資產）部分；股權收購就是收購方將對收購公司的股權進行購買并成為其股東（或與被收購方合并為—個公司）的行為，主要關注的是被收購方資產負債表右邊（凈資產）部分。資產收購交易環節簡單、風險相對較小、但交易過程中的稅費較高；股權收購交易環節復雜、風險相對較大、但交易過程中的稅費較低。由于交易成本（交易稅費）的原因，在實際經濟活動中，并購雙方都比較多的采用股權收購的方式。

二、企業并購過程中的風險與成本比較

（一）收購標的物安全風險方面

資產收購過程中，對于標的物安全風險方面，主要關注：標的物的所有權是否歸被收購乙方所有，是否存在抵押、質押等所有權方面的瑕疵，使用功能是否能滿足等。股權收購過程中，對于標的物安全風險方面，主要關注：公司的債權債務是否明晰清楚，是否存在或有債務，主要資產和股權是否有抵押、質押的情形，是否有逾期未償還的債務，是否涉及法律糾紛與訴訟及涉及的法律判決所帶來的不利影響等。從上面可以看出：資產收購關注的風險比較單純，只需要關注資產本身的安全性以及有無瑕疵，而這些信息的取得相對比較容易。股權收購相對于資產收購涉及的事項更多、涉及的風險因素也更多，交易環節也更為復雜，對于這些風險因素的信息獲取難度更大。

（二）交易環節的風險方面

資產收購過程中，由于交易環節比較簡單，只需確保資產可（已）順利交割（過戶），就可進行付款或支付定金，交易環節的風險較小；股權收購過程中，由于股權應是根據交易條件的逐步達成而漸進式進行陸續交易，如交易時間過長，就會出現很多不確定性，從而導致交易中斷或交易失敗，甚至出現股權交易進行了一部分，剩余部分不再進行交易，而導致交易雙方都處在非常尷尬與不利的境地。從上面可以看出：資產收購過程中由于交易環節比較簡單，交易環節的風險較小、不確定因素較少，較容易完成交易。股權收購過程中由于交易環節比較復雜，從而導致交易時間過長、不確定因素增多、從而導致交易環節的風險較高，完成交易的難度也相對較大。

（三）交易環節的成本方面

資產收購過程中，主要涉及的交易成本為：資產盡職調查費用、資產評估費用、交易環節的稅費。交易環節的稅費主要包括：增值稅、所得稅、土地增值稅（涉及到不動產交易）、印花稅、契稅等，其中：增值稅、所得稅與土地增值稅為主要稅種，涉及的金額也比較大。股權收購過程中，主要涉及的交易成本為：股權盡職調查費用、股權評估費用、交易環節的稅費。交易環節的稅費主要包括：所得稅、印花稅等。從上面可以看出：資產收購在交易環節涉及的成本比較多，主要涉及多項稅費；而股權收購在交易環節涉及的成本相對較少，涉及的稅費也較少。所以，從交易成本來看，股權交易比資產交易低。這也是眾多收購方與被收購方大多選擇股權交易方式的重要原因。

三、識別兩種企業并購方式的交易環節風險與降低交易環節的成本的措施

（一）強化識別風險

對于資產收購，可以重點關注對標的物的財務審計，以確定資產取得的真實性、合法性，還應重點關注對標的物的盡職調查，以確定標的物本身沒有被抵押、質押，確保其所有權沒有瑕疵且不會影響交易。對于股權收購，要重點關注目標公司在資產方面的盡職調查，確保其在資產負債表外沒有被隱藏的負債和未來要付出經濟利益的情況；重點關注對公司的財務審計，關注對于公司名下資產的盡職調查，確定資產取得的真實性、合法性，關注公司賬面負債的償還情況，有無逾期未償還的情況；重點關注公司在法律方面的盡職調查，公司已簽署合同的情況，有無可能會在未來給公司帶來不利影響，關注公司的涉訴情況，有無涉訴案件，判決情況如何，是否會給公司帶來不利影響等。識別風險的可利用工具主要包括有：調查問卷、風險組合清單、只能部門風險匯總、SWOT分析高級研討會及頭腦風暴、損失時間數據追蹤、內部審計、流程圖、政策變化追蹤及相關性分析等。

（二）降低交易環節的成本

對于資產收購，可以采用縮短及合并財務審計與盡職調查的方法來降低相關交易成本，對于稅費成本，則應與稅務機關保持良好溝通，在符合相關稅務法律法規的前提下，盡可能減少交易環節的稅費成本；對于股權收購，可以采用與資產收購相類似的方法來降低交易環節的成本。

四、管控企業并購中的風險的途徑

一是收購資產交易方式下，由于主要的風險是資產本身安全性方面的風險，所以可以采取組織好資產盡職調查與財務審計來降低這方面的風險，也可以采取讓出售資產乙方提供反擔保或其他資產抵押的方式來分擔這方面的額風險，而對于通過資產盡職調查和財務審計發現存在重大瑕疵與風險的資產，應采取放棄收購行為的方式來規避這方面風險。

二是收購股權交易方式下，由于存在風險較多，所以應綜合采用多種風險控制措施來管控風險，主要有：資產、財務與法律方面的盡職調查要全面、認真開展，以此來降低公司股權在安全性方面的風險；請第三方進行擔保或與被收購方一起聘請專業的中介機構介入交易，以增強雙方的信任，降低風險；對于通過盡職調查發現股權存在重大瑕疵與風險的情況，應采取放棄收購的方式來規避風險。

五、總結

企業并購是現代經濟活動中越來越常見的經濟行為，交易方式有很多，其中股權交易與資產交易是最為常見的兩種。資產交易相對簡單、風險小、容易操作、但交易成本較高（主要為交易環節的稅費）；股權交易相對復雜、風險大、難以操作、但交易成本較低。從現實的情況來看：為實現交易環節費用的最小化，多數交易方都選擇股權交易作為交易方式。這樣就要求交易雙方（尤其是購買一方）對交易環節的風險要充分識別、對其進行分析、進而提出風險管控措施。以保證企業并購交易的順利進行。