國有企業在資產資源開發中的風險防控思考

張玲

摘要：國有企業特別是大型國企擁有大量的閑置資源，尤其是土地、房屋和建筑物等資產資源。近幾年國有企業在主營業務以外，為提高閑置資產的使用效率，也日益重視對此類資產資源的開發和利用，如何在開發利用中既合法合規，又達到收益最大化和風險可控，本文通過對一個案例的分析來做個探討。

關鍵詞：國企；資產資源開發；經營風險；監督防控

一、案例簡介

某國有企業主營業務以交通運輸為主，現有一塊總面積近三萬平方米的建筑物要進行開發利用，由于該地塊人流量大，除了進行商鋪經營外，還有大量的墻面、立柱和空間可用于廣告經營。

對該建筑物的廣告開發利用項目，國有企業讓其下屬一家全資廣告公司做為運營實施主體單位。該全資子公司通過招商與地方較大的廣告傳媒集團進行合作，按照國企上級部門批復的廣告開發設計方案，由地方傳媒集團投資建設廣告發布設施、項目運營，并向國企下屬廣告公司支付特許經營承包費。

此案例主要從廣告經營中，通過對國企上級部門對該全資子公司就這個廣告項目運作中合同執行情況的分析，剖析存在的風險，提出改進建議。

（一）合同方面

1.合同簽訂雙方的一方主體發生變更

由于該項目標的金額較大，為實現公開、公平和公正，避免出現人為控制和影響，按照國企內部管理需要，對此項目采用公開招商方式進行，在招商工作結束后，國企下屬廣告公司與中商的地方傳媒集團簽訂了為期6年的廣告媒體建設經營合同。但在合同簽訂后僅2個月，國企下屬廣告公司經內部討論，通過了將該合同項目實施主體變更為地方傳媒集團下屬一家全資子公司全權負責。

通過對變更后合同主體的延伸調查，地方傳媒集團下屬全資子公司又將該項目再次委托給第三方公司負責。

2.合同履行時間的確定不符合約定

國企下屬廣告公司與地方傳媒集團簽訂廣告媒體建設經營合同（簡稱“原合同”）對合同期限的規定是：廣告媒體經營期自雙方確認合同涉及廣告媒體開通運營之日起計算（以雙方簽認的廣告媒體開通運營確認單為依據）。但在合同主體發生變更完成后，國企下屬廣告公司與地方傳媒集團全資子公司就履行時間簽訂了補充合同，合同中明確雙方實際履行時間較開通運營日推遲半年，與原合同約定不符。

（二）經營費用方面

國企下屬廣告公司在給上級部門的情況報告中，反映出其列支費用的明細中涉及廣告線路電容增容費、廣告運營維護費和電費等。與招商文件中“媒體改造所產生的所有相關費用由乙方自行承擔”和原合同“廣告媒體建設完畢投入使用后，所需的維護保養、人工費、電費等經營過程中的所有費用由乙方承擔，由乙方向相關單位及個人直接支付。”不符，這類費用應由地方傳媒集團全資子公司承擔，不應由國企下屬廣告公司承擔。

二、風險分析

（一）合同主體變更未履行國企內部管理審批程序

國有企業在執行國家法律法規和行業規定外，還有一套自身的內部管理規定和流程，對重大事項的決策要由上級部門通過和批準。該項目經營面積和涉及金額大，從內部管理權限分析，該項目經過公開招商及上級審批，同意其全資廣告公司與地方傳媒集團開展項目運行，在合同履行過程中如發生合同主體變更，也應履行上級審批程序，國企全資廣告公司做為下級單位，無擅自決定權，而其卻擅自同意了合同主體的變更。

（二）變更后的合同主體資格不符合規定

地方傳媒集團下屬全資公司注冊資本200萬元，于2013年5月6日取得中國人民銀行開戶許可證，說明該公司自2011年成立時到2013年5月6日間未從事任何經營業務，上述兩項條件不符合招商文件對競商人企業注冊資金和2013年度廣告經營收入的規定。

（三）變更后的合同主體存在履約風險

地方傳媒集團下屬全資公司成立于2011年4月30日，營業期限10年，于2021年4月29日到期，而合同期限為6年，到2022年12月31日到期，那么在地方傳媒集團下屬全資公司營業執照到期時，合同尚未履行完畢，存在是否能繼續履行合同的風險。

合同主體變更協議簽訂后地方傳媒集團將其在原合同項下的權利和義務全部轉給其全資子公司，不再承擔該項目的任何責任。而其全資子公司注冊資本200萬元，一旦經營不善，出現虧損，產生不良債權，按公司法規定，則其全資子公司僅在公司資產范圍內承擔有限責任（其股東地方傳媒集團僅對其投資的200萬元承擔投資責任），那么如此大的標的額將產生巨大的債權糾紛和風險。

（四）合同履行時間的確定存在不規范

國企下屬廣告公司與地方傳媒集團下屬公司就合同履行時間簽訂了補充合同，明確履行期限為2016年12月31日——2022年12月31日。而原合同對合同期限的規定是：廣告媒體經營期自雙方確認合同涉及廣告媒體開通運營之日起計算（以雙方簽認的廣告媒體開通運營確認單為依據）。實際上廣告媒體于2016年8月28日正式開通運營，與補充合同履行起始時間相差4個月的時間，意味著國企會少收4個月的特許經營承包費。

（五）變更后的合同主體再次委托第三方負責該項目的風險

地方傳媒集團下屬全資公司未取得國企任何一級部門的同意，就再次將該項目的權利和義務委托第三方全權負責，嚴重違反了原合同“未經甲方同意不得擅自轉讓、出租、抵押和贈與全部或部分廣告媒體使用權”的規定。且按照原合同的約定，雙方確定的法律關系是地方傳媒集團對國企廣告媒體進行投資建設，并在合同期內享有所有權和使用權，合同期滿后，國企作為廣告媒體的所有權人，將無償取得廣告建設的所有權。按照現狀分析，實際的廣告媒體建設主體已不是地方傳媒集團，其全資子公司擅自委托的第三方與國企下屬公司并無直接的法律和經濟關系，雖然地方傳媒集團全資子公司與第三方簽訂了合作經營協議，并在協議中約定了合同期滿或乙方原因導致合同終止，資產權屬歸于國企下屬公司，但因國企下屬公司并不是上述合作經營協議的當事人，后續仍存在一定的合同風險和資產權屬風險。endprint

三、思考和建議

從財務管理角度，來審視該項目合同執行過程中出現的這些問題，主要關注點應在以下方面：

一是合同主體變更后，新的執行主體資金周轉一旦出現問題，無法正常履行合同，造成國企營業收入已確認，但收不到貨幣資金，國企將出現債權風險；

二是變更后的合同主體由于經營不善或出現異常情況，一旦資不抵債，而該項目標的金額上億元，地方傳媒集團全資子公司注冊資本只有200萬，是遠遠不足以抵扣國企應收的經營款項，造成國企經營虧損；

三是由于變更后的合同主體資格遠遠不符合招商條件，如原應標商而未中標的企業發現此情況，對國企提出商業違規訴訟，國企將投入額外的人力和物力，甚至進行違規賠償，增加了企業的成本支出，降低了該項目經營收益。

企業方方面面的經營風險，最終都會從財務數據體現出來，作為管理人員如何有效進行風險防控，通過以上案例，可以從以下方面開展工作：

一是重點分析合同條款，明確合同雙方權利和義務，違約責任；

二是對合同對方主體資格的營業期限、注冊資本、銀行開戶信息等關鍵信息要仔細分析，避免出現合同執行期限長于對方營業期限，在辦理營業期限延長期間出現經營糾紛，造成損失；

三是對合同中約定的費用支付條款，費用承擔主體、承擔費用等范圍要清晰，同時嚴格按合同進行財務預算并執行，避免出現列支不應由自己承擔的費用；

四是上級管理部門加強監督檢查，實現風險防控由事后控制向事前防控和過程控制的轉變，重點關注合同執行、資金流向的各環節，是否履行內部審批程序、是否和法律法規有沖突、費用列支是否合理、款項是否應收盡收等等；

五是一定要形成定期檢查和不定期抽查制度，對檢查發現的問題及時形成專題情況匯報，向領導進行反映，采取補救措施，減少經濟損失；

六是對出現問題的企業要進行責任人追責和工作質量考核，督促其進行整改，避免再次出現此類問題。

綜上所述，國有企業在資產資源開發利用中，除了遵循市場規律辦事外，往往會由于具體操作人員，在進行一項生產經營活動的具體流程中，在諸如定價、記錄、確認、出貨、結算、回款、核查、安全防護、合同簽訂和執行等環節出現人為或非人為的操作疏忽和失誤，造成經濟損失。所以，企業內部各級部門的經營監督、財務檢查和審計一定要重點通過對經營環節上的關注，盯住風險點，才能有效防控資產資源開發和利用中的風險，達到經營效益最大化。

（作者單位：昆明鐵路局）endprint