股份面額制度的式微與無面額股的引入

盧 寧

(中國政法大學 民商經濟法學院，北京 100088)

股份面額制度是傳統公司法中股份發行制度的重要子制度，也是股份公司資本維持原則和禁止折價發行規則的制度基礎。但是，伴隨著近年來資本管制在世界范圍內的放寬，股份面額制度在各國的發展趨勢也是逐漸式微，甚至走向了滅亡。不僅表現在各國對禁止折價發行原則的放寬，更重要的是表現為對發行無面額股的接受和引進。

一、股份面額制度的理論基礎與功能檢討

(一)股份面額的理論基礎

股份的面額，也稱為股票的“票面金額”、“票面價值”(par value)或“名義價值”(Nominal Value)，是股份公司資本的計算要素之一。各國公司法基本都規定，如公司發行面額股份，必須將每股面額記載于公司章程，每股面額與發行股份總數的乘積就是發行資本的總額。在發行面額股的情形下，股份面額不僅屬于公司章程的絕對必要記載事項之一*我國《公司法》第81條第(四)項。，也是公司對外募集股份時的招股說明書和認股書必須載明的事項*我國《公司法》第85條、第86條。，同時還是公司股票上必須載明的*我國《公司法》第128條第2款第(三)項。，往往印在股票的正面。實務操作中，股份公司在設立時首次發行股份通常就是以面額作為發行價格的，一般也稱之為“平價發行”。

股份面額與資本發行制度最為密切的就是傳統的禁止折價發行規則，即面額是公司發行股份的最低價格，實際發行價格可以超出面額，也可以等于面額，但不能低于面額?！?br>