Y公司并購業務分潤激勵考核淺析

劉標

摘 要 為促進Y業務的發展，結合法律法規和監管規定對證券公司私募投資基金子公司行為相關的監管要求，制定了Y公司并購業務分潤激勵考核辦法，但因涉及面較廣，如何平衡各方利益，推進業務發展，有待分析討論。本文進行了分潤測算假設，并經過各方考慮，提出了相對可行的六種方案。

關鍵詞 并購業務 激勵 考核

Y公司主要涉及并購類的占資和非占資業務及母基金業務等，各業務又涉及戰略客戶、非戰略客戶業務，但考慮到Y公司前期定位主要是圍繞戰略客戶的并購業務，主要收益也來自此類業務，故分潤激勵考核測算也將圍繞此類業務進行。其他業務產生的收入和規模可視情況作為加分項，但不作硬性考核要求，即不作為考核扣分項。

分潤激勵考核主要分為收入、規模、收益三部分。假設并購項目退出周期為3年，則第一年和第二年僅有管理費收入，考核僅圍繞收入和規模進行。第三年有項目退出起，考核同時圍繞新增業務規模和實現的收益進行。

一、主要測算假設

第一，假設2019～2023年每年新增戰略客戶并購業務規模10億，需要的資本金隨時到位。

第二，每期業務資金均按照Y公司自有出資20%、募集50%、上市公司出資30%，即各年均假設為自有2億、募集5億、劣后3億的規模比例。

第三，假設管理費率為2%。

第四，假設期限均為“2+1”年。

第五，假設基礎收益率為市場行情12%，則基礎收益額1.8億=5億×12%×3年，即假設募集資金均按12%享受固定基礎收益，則假設基礎收益額為1.8億。

第六，假設carry比例40%。即對募集資金收益超過12%的部分，假設按Y公司40%、并購主體60%。

第七，假設最低收益率為36%，即假設年回購利率為12%。

第八，資金推薦分潤率。結合協同分潤辦法，按募資第一年管理費的50%進行分潤激勵，此項可假設為固定成本，未來五年隨著規模的擴大，每年持續新增10億元，該費用也維持每年500萬元。

第九，其他費用。主要指辦公租賃費、展業費、差旅費等，第一年假設為500萬元，第二年隨著管理規模擴大，預計有20%遞增，第三年規模遞增的同時有大量退出業務耗費，假設繼續維持20%遞增，第四年、第五年有新增和退出業務，考慮經驗積累，各假設10%的遞增。

第十，人工成本。結合實際人員情況，假設第一年人工成本含基本工資、五險一金費用等，為1000萬元;第二年隨著管理規模增加有20%遞增;第三年規模遞增的同時有大量退出業務繼續維持20%遞增;第四年、第五年有新增和退出業務，考慮經驗積累和規模效應，各假設10%的遞增。

第十一，年終獎金。結合行業情況，根據各年新增規模、收入情況，假設收入和規模均實現提升的情況下，每年按人工成本的40%，即平均6個月工資作為年終獎金。

第十二，占資成本。由于最終考核為ROE，且第一年、第二年為虧損，計算占資成本無意義，經過各方商議，已同意在退出時按6%計算占資成本，但經各種測算，實質上對計算ROE仍無意義，故測算中，僅在模擬測算戰略部10%分潤時才作為投資收益的扣減項，在其他測算中不再作為測算因子。

二、主要測算公式說明

（一）投資收益收入

投資收益。2億元X自有資金×假設收益率，即當假設收益率為36%時，投資收益為7200萬元，當收益率為50%時，投資收益為1億元，當收益率為70%時，投資收益為1.4億元。投資收益免收增值稅。

（二）carry收入

當收益率假設為36%時，此部分收入為1.8億，恰好覆蓋LP的基礎收益額1.8億，此時carry為0。

當收益率達到50%及以上時，carry=（5億×50%-5億×12%×3年）

×40%=2800萬。

扣減6%增值稅、12%城建稅及教育費附加（城建稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%）188萬元后為2612萬元。

即當收益率達到50%及以上時，

稅后carry=（5億×50%-5億×12%

×3年）×40%×[1-6%×（1+7%+

3%+2%）]=2612萬元。

當收益率達到70%時，稅后carry=（5億×70%-5億×12%×3年）

×40%×[1-6%×（1+7%+3%+ 2%）]

=6343萬元。

（三）管理費收入

假設每期管理費933萬元=5億

×2%×[1-6%×（1+7%+3%+2%）]，

即Y僅對募集的5億資金按2%收取管理費1000萬，扣減6%增值稅、12%城建稅及教育費附加（城建稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%）。

暫時不考慮最后一期提前退出管理費可能減少的影響，也不考慮年度內分月落地項目時收取管理費的收付實現制及對退出年各月產生的影響，即如遇管理費不達2%或按實際月份計算，可用其他管理費收益補充。

（四）主要成本

主要成本為各年資金推薦成本（募資成本）、其他費用、人工成本、年終獎金，2021年的成本還包含對2019年和2020年的補虧2382萬元。

三、分潤及激勵測算

（一）管理費

考慮第一年、第二年僅有管理費收入，且不足以覆蓋各項必要成本，第一年、第二年即2019年和2020年，不進行超額績效激勵，也不對利潤進行考核。經各方測算討論，管理費金額不大，且不足以覆蓋成本，故本測算假設下的業務類型，僅第一年凈管理費收入參與募資推薦分潤，不再參與其他分潤。

（二）carry

一方面當收益率為36%時無carry，另一方面收益率為50%時carry加管理費仍不足以覆蓋前三年成本，如參照協同分潤辦法僅對carry部分進行分潤，不利于戰略客戶部協調作用的發揮，故本測算假設下的業務類型，carry收入不參與任何分潤。

（三）投資收益

本測算假設下的業務類型，投資收益是主要分潤收入。投資收益分潤比例和自有資金占資成本是主要測算因子。

方案1：

第三年起，即2021年起，考慮公司戰略客戶業務的5∶4∶1分潤規定，對投資收益扣減占資成本后進行5∶4∶1分潤，后再對Y公司40%留存進行當期成本覆蓋和前期虧損彌補，即考核ROE和績效激勵均需先彌補2019、2020年的經營虧損。

當投資收益為36%時，Y公司剩余=（投資收益-占資成本）×40%+管理費-當期成本-前期虧損=（2億×36%-2億×6%×3）×40%+2798-3236-2382=-1379萬元，即541分潤后的剩余補虧后已無剩余，則無績效激勵，但對戰略部進行10%即360萬元分潤后，公司仍可實現4021萬元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對541分潤后的收入扣減成本、彌補虧損后進行激勵729萬元、428萬元，此時對戰略部進行10%即360萬元分潤后，仍可保證公司實現5400萬元即ROE年化8.29%。

當投資收益為50%時，Y公司

剩余=（投資收益-占資成本）×

40%+管理費+carry-當期成本-前期虧損=（2億×50%-2億×6%×3）

×40%+2798+2612-3236-2382= 2353萬元。此時公司可實現補虧后10.25%的年化ROE，戰略客戶部可分潤640萬元，Y可獲得年均約13個月工資的績效（含已發放的年終獎）。

方案2：

考慮公司戰略客戶業務的5∶4∶1分潤規定，對投資收益進行5∶4∶1分潤后，再對Y公司40%留存進行6%占資成本即3600萬元

的扣減和當期成本覆蓋和前期虧損彌補。

即當投資收益為36%時，Y公司剩余=投資收益×40%+管理費-占資成本-當期成本-前期虧損=2億×36×40%+2798-2億×

6%×3-3236-2382=-3539萬元。

此時投資收益5∶4∶1分潤時不扣減占資成本，占資成本及運營成本均由Y公司剩余的40%部分負擔時，Y按兜底退出時無法覆蓋成本，而戰略客戶部每年仍可分潤720萬元，公司尚有5.76%或8.81%的年化ROE，按50%退出時公司收益為年化12.66%，戰略部可分潤1000萬，而Y僅有193萬元剩余。不具有正向激勵作用，故不建議采納次分潤方案，即建議占資成本由三方共同負擔在5∶4∶1分潤前作扣減，即采用方案1進行分潤

綜上，為鼓勵員工做到收益最大化的同時，保證項目安全退出的第一要義，建議按方案1進行5∶4∶1分潤，可在鼓勵更高收益的同時保證公司承擔較低的風險，獲取更多收益留存。

方案3：

考慮公司5∶4∶1分潤規定，同時結合非戰略客戶業務的協同分潤管理辦法，對投資收益參照一般股權基金分潤，即對Y公司按20%留存，并也對該部分2億資金按2%/年計提管理費1200萬元=2億×2%×3年，再進行當期成本覆蓋和前期虧損彌補。同時依舊對戰略客戶部按投資收益扣減占資成本后的10%進行分潤。

當投資收益為36%時，Y公司剩余=投資收益×20%+管理費1+管理費-當期成本-前期虧損=2億×36%×20%+1200+2798-3236-2382=-179萬元，即分潤后的剩余補虧后已無剩余，則無績效激勵，但對戰略部進行10%即360萬元分潤后，公司仍可實現4021萬元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對分潤后的收入扣減成本、彌補虧損后進行激勵1929萬元、1628萬元，此時對戰略部進行10%即360萬元分潤后，仍可保證公司實現4200萬元即ROE年化6.56%。

方案4：

在方案3的基礎上，對戰略客戶部按投資收益不扣減占資成本直接進行10%分潤。

即當投資收益為36%時，Y公司剩余-179萬元，無績效激勵，但對戰略部進行10%即720萬元分潤后，公司仍可實現3661萬元即ROE年化5.76%。2022年和2023年則可對分潤后的收入扣減成本、彌補虧損后進行激勵1929萬元、1628萬元，此時對戰略部進行10%即720萬元分潤后，可保證公司實現3840萬元即ROE年化6.03%。

方案5：

考慮公司5∶4∶1分潤規定，同時結合非戰略客戶業務的協同分潤管理辦法，對投資收益參照一般股權基金分潤，即對Y公司按20%留存，再進行當期成本覆蓋和前期虧損彌補，但不對該部分2億資金計提管理費。對戰略客戶部依舊按投資收益扣減占資成本后的10%進行分潤。

當投資收益為36%時，Y公司剩余=投資收益×20% +管理費-當期成本-前期虧損=2億×36%

×20%+2798-3236-2382=-1379萬元，即分潤后的剩余補虧后已無剩余，則無績效激勵，但對戰略部進行10%即360萬元分潤后，公司仍可實現4021萬元即ROE年化6.3%。2022年和2023年則可對分潤后的收入扣減成本、彌補虧損后進行激勵729萬元、428萬元，此時對戰略部進行10%即360萬元分潤后，仍可保證公司實現5400萬元即ROE年化8.29%。

方案6：

在方案5的基礎上，對戰略客戶部按投資收益不扣減占資成本直接進行10%分潤，即當投資收益為36%時，Y公司剩余-1379萬元，無績效激勵，對戰略部進行10%即

720萬元分潤后，公司可實現3661萬

元即ROE年化5.76%。2022年和2023年

則可對分潤后的收入扣減成本、彌補虧損后進行激勵729萬元、428萬元，此時對戰略部進行10%即720萬

元分潤后，可保證公司實現5040萬元即ROE年化7.78%。

綜上，考慮對戰略客戶部的協調激勵作用，以及對Y團隊的正向激勵，建議可以采納方案1或方案6。

（作者單位為中國人民大學商學院）

參考文獻

[1] 淺議Y公司并購業務協同分潤管理辦法[Z].