淺析上市公司收購的風險點

摘 要：上市公司作為我國國民經濟的骨干力量，其兼并收購活動必然受到廣泛關注與重視，收購過程中的種種風險也是上市公司在進行收購以前務必高度防范的，如何更好的進行風險防范，對上市公司收購至關重要。本文將針對收購前后三個階段的風險進行簡要分析，尋求風險防范之正道，以期上市公司收購更加順利。

關鍵詞：上市公司收購；風險分析；防范措施

1 我國上市公司收購前后風險分析

1.1 收購前的風險分析

政策風險，由于國家宏觀或微觀經濟政策調整影響企業兼并收購活動而產生的風險。比如我國先后對紡織業、石油行業、通訊業等進行產業政策調整，對很多有關企業的并購活動產生了直接影響。又如地方政府為扶持某類支柱產業而制定特殊的財稅政策，對原先頒布有關政策相應調整，也會使企業在并購前后受到不同的影響。尤其是有些地方的國有企業在改組過程中，出現了政府為實行行業或地方保護主義，即為維護政府的既得利益而制定特殊政策，或運用行政手段隨意改變政策，擾亂正常的市場競爭秩序，增加了收購活動的不確定性，即風險性。這些宏觀的政策給上市公司的收購活動帶來了一定的風險。

戰略風險，上市公司在收購前，都會詳細地制定收購戰略，我們把這種由于收購戰略的不當而引起的風險稱為戰略風險。這主要是由于目標企業的選擇而導致的一系列風險的出現，盲目做大風險，收購后規模過大，組織結構錯綜復雜，管理溝通困難，責權利結合不緊密，對外部市場環境的變化反應遲鈍等。企業收購的一個重要作用是可以降低企業進入新行業的壁壘。很多企業借收購大舉進入新行業，但由于對新行業的技術、設備、管理、市場和銷售方面不熟悉，大多數企業最后只能無功而返，甚至大敗而歸。從一定程度上說，收購戰略的正確合理與否直接關系到企業收購成敗。

1.2 收購過程中的風險分析

估價風險，上市公司間進行了收購，由于涉及目標企業資產或負債的全部或部分轉移，因此，需要對目標企業的資產、負債進行評估。從資產清查來看，資產評估部門在有限的時間內，不可能對被兼并企業進行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數和標準不同而導致評估結果存在一定的誤差。同時，由于我國資產評估行業處于發展階段，在評估的技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產評估部門也有可能在多方干預或自身利益的驅動下，不顧職業道德，出具虛假不實的評估報告。這些因素都會給收購過程帶來風險。

融資風險，一般而言，上市公司收購行為需要大量的資金支持，雖然在短期內收購者在選擇支付工具時，既可以選擇用本企業的現金或股票進行收購，也可以選擇用債務支付工具，通過舉債來完成收購。收購活動會占用企業大量的流動資源，從而降低對外部環境變化的快速反應能力和適應能力，增加企業運營的風險；如果企業采用舉債收購的方式，則會冒更大的風險，因為如果收購方在收購中所付代價過高，借債過于沉重，可能會導致其收購成功后，資本結構惡化，負債比例過高，付不出本息而破產倒閉。總之，無論哪種融資途徑，都存在著一定的融資風險。

交易風險，企業收購在談判交易階段的主要任務是簽訂正式的收購合同和采取經濟的融資方式進行收購，此過程中出現的風險稱為交易風險。交易風險主要指談判風險，具體包括由于談判力量、信息不對稱、收購市場不成熟等原因，導致交易條件對并購方不利，這必然導致并購方在以后的經營發展中面臨很大風險。

1.3 收購后的風險分析

經營風險，企業收購后，如果無法使整個企業集團產生經營協同效應、財務協同效應、管理協同效應和市場份額效應，則難以實現規模經濟與優勢互補，或者收購后規模過大，管理跨度增大而產生規模不經濟，且未能達到收購預期目標而產生的風險。經營風險產生的原因主要是收購總體方案策劃疏漏或者預測有誤所致，也可能是收購后，市場發生較大變化，如新競爭者出現，消費者需求改變等等導致收購后企業無法按原方案進行生產與銷售而產生的風險。

2 我國上市公司收購前后風險的防范措施

2.1 制定合理的收購戰略

首先，合理定位目標企業。收購活動一開始就應站在收購公司長遠發展的戰略高度進行，只有那些滿足公司特定需要的目標公司才是可行的目標，也就是根據收購的不同目的來確定目標公司。在目標公司的選擇上可從兩個方面考慮，一方面是對財務狀況的考慮；主要是對并購重組企業的資產負債狀況、盈虧狀況和發展潛力進行分析。另一方面是對風險大小的考慮；即確認擬定的目標公司可能遇到的較為明顯的風險，如行業風險、客戶風險、人力資源風險等等，必須在確認公司不存在承受重大風險后，才能確定目標公司。

其次，選擇合理的收購方式。現階段，我國上市公司并購，按照目標企業與并購企業所處行業的關系分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指收購公司對同行業或相近行業企業的并購，它可以使收購公司迅速擴大生產規模及產品的市場占有率，提高公司市場競爭力。縱向并購是指收購公司對其生產過程或經營過程相互銜接的企業的并購，它可以實現生產或服務的前后向一體化，有利于大規模的協作化生產，提高同供應商和客戶的討價還價能力，并能使企業從容應對市場原材料的波動。混合并購是指收購公司對既不是同行業也不是生產或服務相互銜接企業的并購，有利于提高收購公司的形象，形成新的利潤增長點。

2.2 增強上市公司核心競爭能力

在我國上市公司中，主業不突出和業務間關聯性差的現象比較普遍，這使得企業難以形成整體競爭力的規模優勢。為了提升企業自身的競爭力，建立自己的規模優勢，與國際市場上強有力的競爭對手進行充分的競爭，我國企業必須重新確定自己的核心業務，調整市場定位，通過并購來實現更大規模的經營是必然的選擇。資本市場是實現這一目標的舞臺，上市公司就是實現這一目標的主角。因此，通過并購來提高上市公司經濟效益、促進產業結構調整、優化資源配置，需要管理層制定相應的措施、創造良好的制度環境、促使上市公司提高并購效率，加快推進國有經濟布局和結構的戰略性調整。

2.3 完善收購市場制度環境，發展資本市場

收購是一個專業性極強的經濟、法律、社會和文化等活動。收購要獲得成功，除了企業自身的努力，離不開政策的支持，也離不開政府的幫助，更離不開社會中介機構的參與和支持。要保證收購的有效實施，證券市場應從三方面提供支持：一是價格發現，這是收購發生的重要動機，通過收購使價值能夠得到提升；二是提供豐富的融資工具和手段，加強我國金融產品創新問題的研究和開發力度，多方面建立和完善扶植我國企業并購融資的政策體系，豐富融資產品和融資渠道，允許更多的資金進入并購融資領域；三是提供專業支持，包括投資銀行、律師、會計師、評估公司和咨詢公司等中介機構為收購者提供專業支持以及為被收購者提供相應的收購服務。

參考文獻

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作者簡介

汪紅（1993-），女，漢族，四川省南部縣，碩士研究生，四川大學法學院，證券法學。