A公司成功借殼上市的關鍵影響因素及經驗借鑒

劉振偉

摘 要：本文對A公司借殼B公司曲線上市的案例進行分析，剖析雙方其交易動機，研究A公司的上市選擇、借殼上市的方案，資本運作的特點等內容，并對A公司借殼上市前后的財務狀況和經營業績的對比分析，得出借殼上市財務效應和協同效應的效果評價，最后對A公司成功借殼上市做出總結。

關鍵詞：借殼上市；并購；績效評價

通過借殼上市的方式進入資本市場不僅使資源配置能夠得到優化，也能夠加快戰略性市場經濟結構調整的步伐，A公司為解決解決企業融資困境、拓展融資方式、分散企業風險、實現企業戰略化發展實施了借殼上市。

A公司提前已經考慮過采用首發上市還是借殼上市來進行融資，從根本上來說借殼上市和首發上市之間沒有絕對的差異，企業需要對自身的發展現狀進行綜合分析，并考慮這兩種方式不同的特點，選擇更適合自己的上市路徑。首發上市要求企業的資產負債率連續三年不高于70%，A公司屬于融資渠道單一且資金密集度較高的企業，無法滿足這一關鍵要求，在這樣的客觀環境下，買殼上市視乎對于A公司來說更為可行。

一、A公司借殼上市的案例概況

本次收購交易的殼公司是B公司，B公司成立于1998年，公司的注冊資本為1.7億元人民幣，主營特殊鋼冶煉、特殊鋼材產品壓延加工等業務。

A公司借殼B公司上市的整體方案大體上可分如下幾個步驟，既：取得控制權--置出資產--定向增發--優質資產置入--完成借殼上市。首先，協議收購成為控股股東，C公司將自己持有的B公司的9000萬股股份轉讓給A公司，轉讓價格確定為每股人民幣9.49元，轉讓股份比例占B公司總股本30%，股份轉讓對價總金額為8.5億元，該目標股份轉讓使得C公司應收A公司8.5億元，交易完成后A公司便搖身一變成為了B公司的潛在控股股東；其次，置出資產實現凈殼，殼公司B公司將企業的全部資產置出，并與C公司簽署了資產出售協議，將交割日公司的一切資產、負債均出售給C公司，這也就完成了殼公司置出資產，根據評估機構出具報告，B公司擬置出總資產帳面值3.6億元，調整后帳面價值 36.7億元，評估值36.3億元，擬置出的負債帳面價值25億元，調整后賬面價值25.1億元，擬置出凈資產帳面值11.6億元，評估值11.2億元，以上述評估價值為基礎，經雙方協議確定本次置出資產作價為人民幣l1.6億元，最終C公司支付了人民幣3億元給B公司，該款項支付完畢后形成B公司應收C公司8.6億元；最后，定向增發置入優質資產，A公司向B公司置入優質資產，B公司與A公司董事長陳琳簽訂協議，向特定對象A公司和陳琳發行股票購買資產，本次置入資產作價人民幣約50.9億元，其中A公司置入部分作價人民幣50.6億元，陳琳置入部分作價人民幣0.3億元，鑒于商業地產行業的政策及市場環境發生變化，后經協商標的資產的實際購買價格調整為人民幣45.9億元，B公司則向A公司和陳琳總計發行 54000萬股股票。

經過上述一些列操作之后借殼上市基本完成，本次借殼上市的操作特點如下：第一，交易價款支付靈活，本次A公司借殼上市是選擇股權協議轉讓、重大資產出售、定向發行股份、購買置入資產等方式，過程中有多項交易相互抵消，并不需要各方拿出巨額資會，這在很大程度上解除了A公司的資金壓力；第二，資本運作實現雙贏，縱觀A公司借殼B公司的整個交易過程，看似A公司為上市付出了八億多的代價，可經過仔細研究我們可以發現，看似龐大的交易金額不過起了一個穿針引線的作用，此外，這此借殼上市也是一個雙贏的過程，C公司也也獲得了超過其支付金額資產；第三，“凈殼”轉讓加速重組進程，B公司成功的完成了凈殼的全過程，凈殼后沒有債務、沒有遺留資產、沒有法律糾紛，這種凈殼后的轉讓有利于重組交易事宜達成，同時也加快了重組進程，減少了A公司借殼上市后的企業整合成本。

二、A公司成功借殼上市的關鍵因素分析

A公司借殼上市過程中有如下四個關鍵因素：

1.地方政府的支持和相關政策驅動

A公司控股股東的支持有助于借殼上市工作的快速推進，B公司股東C公司出于產業整合的目的，積極推動本次并購重組操作，當地政府為實現國有資產的保值增值，消除同業的惡性競爭，所以對B公司的重組給予了大力的支持，C公司與A公司簽訂的轉讓協議很快就并得到了當地國資委的批復，可以說政府的支持是本次重組工作的重要推動力。此外，相關政策驅動作用在整個過程中也不可忽視，有了這些政策B公司才能成為凈殼資源進入資本市場。而且也正是因為如此，中南公司借B公司殼后才能迅速融入，無過大的債務負擔，在營運能力和盈利能力上得以有出色的表現。

2.借殼遵循合規性且交易設計定價公允

本次重組所涉及的資產定價均根據評估價值由各方協商確定，評估機構均具有相關從業資格，與B公司之間沒有其他任何利益關系，整個評估服務過程具有很強的的獨立性，出售資產的交易價值與購買資產的價格均以評估值為基本依據，股份的價值也是依據市場上的交易價格確定。本次資產重組中的關聯方交易處理公開、公正，也符合法律的要求，A公司買殼上市交易守法，整個交易符過程合規，避免了因交易運作不規范所帶來的風險。中南公司如果在交易過程中存在不規范的操作，其在未來的發展過程中也會有種種阻礙，從并購后中南公司的發展能力來看，其之前合規的并購操作，為日后的發展打下了基礎，從上文的指標分析也可以看出，并購帶來了協同效應使中南公司借殼上市當年便取得了總資產增長率上的突破，公允的定價也使得并購雙發得利。

3.資產重組方案具備雙贏效益

為實現將來公司整體上市，C公司要摒棄旗下的上市公司B公司，而A公司卻恰恰需要借殼上市，雙方的意愿不謀而合，這才使得這次收購順利完成，而這種雙贏的交易對買方和賣方均具有很大的吸引力。從借殼后中南公司償債能力、營運能力、盈利能力、發展能力等指標來看，這種雙贏得局面給各自公司的發展都帶來的幫助，可見這種互需的關系是借殼并購成功的關鍵因素。endprint

4.借殼上市交易可操作性較強

具體表現在以下幾個方面：首先，交易價款支付靈活，B公司資產重組與A公司借殼上市交易是選擇了股權協議轉讓、股份發行、重大資產出售、購買置入資產同步進行的方式，各方無需拿出巨額資會進行交易價款支付，靈活的支付方式也降低了A公司上市收購的現金壓力；其次，殼公司股權相對集中，C公司是B公司的絕對大股東，且C公司享有對B公司資產重組的相對權力，有利于A公司與殼公司股東就股權收購條件達成一致；最后，B公司實現了凈殼轉讓，B公司通過資產、債務方面的重組，將其全部資產及負債出售給C公司，這樣一來使B公司就成個干干凈凈的凈殼，這種凈殼轉讓對，重組交易事宜的達成極為有利，也能夠加快重組的進程，并且A公司借殼上市后便可以迅速整合成本，使公司的盈利能力保持在一個良好的狀態，營業收入和利潤規模均有穩步上升。

三、A公司成功借殼上市的啟示

1.合理選擇殼資源和并購交易模式

首先，合理選擇殼資源，企業要結合自身的特點，合理的選擇殼資源，全面分析定性和定量兩類指標，謹慎合理的進行殼資源選擇，特別關注凈殼公司；其次，選擇合適自己的借殼運作模式，借殼上市有股權有償轉讓、股權無償轉讓、資產置換、收購上市公司母公司股權等多種方式，每種方式都有一定的特點，民營企業要合理設計收購方式；最后，盡職調查、后期整合，所有企業都是一個系統復雜的整體，并購必然會涉及排斥問題，民營企業要充分做好前期的基礎調研工作，深入了解殼資源的特性，在入主上市公司后也要盡快的制定多贏計劃來開展業務，中南公司上市后年均凈利潤為比較上市前增長了36%，正是未來業務開展上做足了功課。

2.實質性的資產重組是關鍵

企業要避免炒作殼資源為目的的套利性行為，明確資產重組的目的是要保證公司未來的健康發展，目光不可過于短視，只有實質性的資產重組才能提高企業的經營業務管理能力，實現企業價值的真正提升，中南公司動機可靠，準備充分，完成了一次成功的借殼上市操作，使得自己在盈利能力、營運能力、償債能力、發展能力等方面均得到了提升。

3.發揮中介機構在借殼上市中的積極作用

B公司資產重組及A公司買殼上市的整個交易過程中，所涉及的第三方中介機構眾多，這些機構在置出資產的審計、置入資產的審核、上市公司完成交易后同業間競爭、置入方資金占用情況的專項審核、交易完成后上市公司的資產質量評估等方面都起到了積極地作用，中介機構客觀、獨立的工作能夠影響各方做出合理判斷，并保障重組交易的順利實施，所以加強中介機構在資產重組和借殼上市中的地位是十分有必要的。

參考文獻：

[1]戴娟萍.嘉凱城借殼上市的經驗啟示[J].財會月刊，2012，（35）：66-69.

[2]吳志松.“借殼上市”在中小房地產企業融資中的應用探討[J].會計之友，2014，（27）：46-49.endprint