我國私募股權投資基金信息披露制度研究

張福奇

摘 要：經過三十幾年的快速成長，我國私募股權投資基金已經得到質的提升，信息披露制度的完善對于行業發展至關重要。從我國私募股權投資基金信息披露制度的形成過程和內容進行分析，務實的提出了信息披露制度框架完善、細化差異化信息披露形式等私募股權投資基金未來發展的趨勢。

關鍵詞：私募股權投資基金；信息披露；法律監管

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.03.051

近年來，我國私募股權投資基金（PE）快速發展，截至2017年8月底，機構類型為私募股權、創業投資基金管理人并已經在中國證券投資基金業協會登記的共計11950家，一共管理基金25407只，基金規模為6.37萬億元。私募股權投資基金是指以非公開方式募集，投資方向為企業非公開發行和交易股權的投資基金。私募股權投資基金運作被分為四個階段，分別是募資、投資、管理和退出，具有投資期限長、流動性差，投后管理投入資源較多，專業性較強，投資收益波動性大等特點。私募股權投資基金運作過程中的信息披露活動，有利于維護投資者的合法權益，促進市場資源的合理配置，保障私募股權投資行業的健康發展。因此，對私募股權投資基金信息披露制度的進一步研究，對于促進私募股權投資行業的發展有著深遠的意義。

1 我國私募股權投資基金信息披露制度體系的形成過程

在國家法律層面，我國并沒有形成私募股權投資基金監管法律文件。為了加強對私募股權投資行業的監管，我國在立法方面做出了諸多嘗試。2011年，國家發改委先后下發了《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》和《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，將股權投資企業管理規范從試點地區推廣至全國，并初步建立了我國股權投資企業信息披露制度，明確股權投資企業及其受托管理機構和托管機構為信息披露主體，以年度報告和重大事件即時報告為信息披露載體，除公司章程和合伙協議約定披露內容外，將年度業務報告、年度財務報告、年度資產管理報告、年度資產托管報告及其他重大事項均列入信息披露內容，試圖初步形成信息披露等股權投資企業管理規范，并為進一步建立更為具體的信息披露制度打下了堅實的基礎。

為了避免監管的混亂，2013年6月，中央編辦發出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確私募股權投資基金的監管職責由中國證監會統一行使；2014年5月，國務院印發《關于進一步促進資本市場發展的若干意見》，提出培育私募市場：建立健全私募發行制度，發展私募股權投資基金，對私募發行的募集、審批、監管和風險控制提出了要求。通過對監管職責的清晰劃分和對行業發展的具體要求，將私募股權投資基金信息披露制度的建立完善提上日程。

2014年8月，中國證監會發布《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對私募投資基金實施行業自律，包括私募股權投資基金、私募類證券投資基金和其他私募投資基金，其中私募股權投資基金包括創業投資基金、并購基金等，以行業自律為基礎的私募股權投資基金信息披露制度自此確立。

2014年年初以來，中國證券投資基金業協會先后發布《私募股權投資基金管理和基金備案辦法（試行）》、《私募股權投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金使用》等自律性文件，明確由中國證券投資基金業協會對私募基金業務活動進行自律管理，并以基金管理人登記和基金備案為基礎，對私募股權投資基金信息披露制定了詳細并具有可操作性的規定。

2017年8月，國務院法制辦就《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》向社會公開征求意見，其中涉及信息披露相關內容，將進一步彌補私募股權投資基金信息披露制度上位法缺失的問題。

2 我國私募股權投資基金信息披露的主要內容

目前我國私募股權投資基金的信息披露工作是圍繞著中國證券投資基金行業協會先后發布一系列自律文件來操作的，并由基金業協會向中國證監會報告，是建立在基金管理人登記和基金備案制基礎上的信息披露，對信息披露義務人、信息披露依據、信息披露及備份方式等作出詳細規定，明確應當披露的信息，并區分基金募集期間的信息披露和基金運作期間的信息披露。突出并細化了基金募集期間的信息披露，主要包括基本信息、管理人基本信息、投資信息、募集期限、估值方式、合同主要條款、申購與贖回、管理人的誠信情況等。基金運作期間，必須將基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息在每季度結束之日10個工作日以內向投資者披露，應該在每年結束之日起4個月內及發生重大事項后進行信息披露。對基金的季度披露、年度披露和重大事項披露都有詳細同時有針對性的規定。

在監管方面，基金業協會提出信息披露義務人建立健全信息披露管理制度的要求，并有專門人員負責信息披露事務的相關管理，同時必須按照要求在私募基金登記備案系統中上傳信息披露相關制度文件，同時基金業協會對違反相關制度的信息披露義務人進行記錄處分，情節嚴重的，移交中國證監會處理。

截至目前，絕大部分私募股權投資基金管理人均已在基金業協會進行基金管理人登記和基金備案，并通過基金業協會私募基金信息披露備份平臺進行信息披露文件備份。通過信息披露要求和標準的細化，同時持續高效的對私募股權投資基金管理人信息披露活動進行監管，有效規范私募股權投資基金的信息披露，凈化了行業環境。

3 我國私募股權投資基金信息披露的發展趨勢

3.1 進一步完善信息披露制度框架

我國目前并無專門規范私募股權投資基金的法律法規，只能在《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》、《信托法》等法律中找到些許法律依據和立法空間。其中《證券投資基金法》中對非公開募集基金有比較詳細的規定，中國證監會也據此制定了《私募投資基金監督暫行辦法》，但是私募股權投資基金信息披露制度也借鑒了以上兩個法規制度對私募證券投資基金信息披露的規定，存在師出無名以及信息披露方式不滿足股權類投資特點的問題。根據國務院法制辦就《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》向社會公開征求意見的行為，說明國家正在加快對私募法律建設的速度和力度，相信隨著該制度的正式發布，會很好的解決上位法缺失的問題，同時也會帶來中國證監會部門規章和中國基金業協會自律規則的修訂，將進一步使私募股權投資基金信息披露制度得到完善。

3.2 細化差異化的信息披露方式

目前基金業協會通過《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金使用》對私募股權（含創業）投資基金的信息披露進行指導，同時在組織力量制作針對FOF基金的信息披露指引。按照基金類型，私募股權投資基金可細分為“私募股權投資基金”、“私募股權投資類FOF基金”、“創業投資基金”、“創業投資類FOF基金”等，其中“私募股權投資類FOF基金”、“創業投資類FOF基金”均屬于夾層基金。進一步根據產品類型劃分，又包含并購基金、房地產基金、基礎設施基金、上市公司定增基金等。這都說明基金業協會已經在實施差異性的信息披露方式。私募股權投資基金行業是一個快速發展的行業，各種創新產品和投資組合不斷出現，按照投資標的、主體、規模等可以進行多種分類，所以進一步細化差異化的信息披露方式會更加符合行業實際，達到更好的監管效果。

3.3 明確違反信息披露制度的法律責任

在中國基金業協會《私募投資基金信息披露管理辦法》中規定對私募基金管理人違反相關規定可采取紀律處分，情節嚴重移交中國證監會處理，對私募股權投資基金違反信息披露制度行為的懲戒作用有限。通過未來《私募投資基金管理暫行條例》的正式發布，將明確私募股權投資基金違反信息披露制度的法律責任，有利于保障投資人的利益，維護市場的公平、公正、公開。

綜上，信息披露在私募股權投資基金運作中發揮著非常關鍵的作用，私募股權投資基金信息披露制度的完善能夠促進市場的穩定和行業的健康發展，使投資者和管理人達到雙贏。我國目前私募股權投資基金信息披露制度建設已經取得了令人可喜的成績，但是仍然有很多地方值得改進，需要在接下來的實踐中吸取經驗，進一步完善。

參考文獻

[1]張莉莉.我國私募股權基金發行信息披露制度研究[J].法制博覽，2012，（8）：195.

[2]張琦.我國私募股權投資基金信息披露研究[J].管理現代化，2014，（5）：100-102.

[3]王瑜，曹曉路. 私募股權投資基金的法律監管[J].社會科學家，2016，（2）：106-111.