存在資產(chǎn)減值情況下業(yè)績承諾補償處理探討

摘 要：隨著中國資本市場的快速發(fā)展，上市公司并購重組交易頻繁。上市公司在并購重組過程中，有效保護上市公司及中小股東利益是會計人員必須遵循的職業(yè)準則，憑借職業(yè)判斷方法和能力合理確定企業(yè)市場價值使財會人員必備的職業(yè)技能。職業(yè)判斷很難有一個明確、客觀的標準，不同的人基于不同的視角，對同一事項的判斷結(jié)果可能不同，其準確度受制于判斷者對事物的認知程度、實踐能力、經(jīng)驗水平及所處經(jīng)濟環(huán)境等諸多因素的影響，基于謹慎性原則，采用適當(dāng)?shù)姆椒ǜ庸实姆从称髽I(yè)資產(chǎn)真實狀況。本文通過案例分析對并購企業(yè)市場價值的重要性做了相應(yīng)的闡述，重點論述了職業(yè)判斷影響資產(chǎn)減值損失的確定以及確定的資產(chǎn)減值損失補償處理的方法，對今后存在資產(chǎn)減值情況下處理業(yè)績承諾補償問題，使上市公司并購重組交易中更合理確定被并購企業(yè)市場價值，防止市場博弈造成的標的資產(chǎn)價值高估，有效保護上市公司及中小股東利益具有值得借鑒的意義和作用。

關(guān)鍵詞：業(yè)績承諾補償；資產(chǎn)減值；職業(yè)判斷

一、并購重組業(yè)務(wù)業(yè)績承諾補償

隨著中國資本市場的快速發(fā)展，A股上市公司并購重組交易頻繁，為合理確定被并購企業(yè)市場價值，防止市場博弈造成的標的資產(chǎn)價值高估，有效保護上市公司及中小股東利益，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求應(yīng)當(dāng)采用收益現(xiàn)值法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并作為定價參考依據(jù)；對不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)的估值方法及其他影響估值結(jié)果的指標和因素進行詳細分析說明。

在我國目前的并購重組業(yè)務(wù)中，采用收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估的，上市公司一般按照規(guī)定，要求交易對方對未來一定期間內(nèi)預(yù)計實現(xiàn)的利潤進行承諾，若交易標的資產(chǎn)未能實現(xiàn)預(yù)計業(yè)績，則需返還已經(jīng)支付的部分對價，此即為業(yè)績承諾補償，也稱為“對賭協(xié)議”。

案例：2013年，甲上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購乙公司，收購?fù)瓿珊螅夜境蔀榧咨鲜泄镜娜Y子公司。同時，根據(jù)協(xié)議安排，乙公司原股東向甲上市公司承諾：在本次交易完成日當(dāng)年及之后連續(xù)兩個會計年度，如果乙公司當(dāng)年利潤未達到承諾利潤，則乙公司原股東需按照規(guī)定對上市公司進行補償。補償期內(nèi)乙公司承諾的利潤數(shù)額分別為3億元、3.5億元、4億元，合計10.5億元。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的乙公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項報告，2013-2015年乙公司實際實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別為3.1億元、3.7億元、2.5億元，合計9.3億元，未能完成承諾利潤，差異額1.2億元。2016年5月，根據(jù)甲上市公司年度股東大會審議通過的利潤補償方案，乙公司原股東采用股份贈送的方式對上市公司其他股東進行補償。2016年6月，上市公司完成所有贈送股份的過戶登記手續(xù)。

乙公司屬于國內(nèi)領(lǐng)先的新材料產(chǎn)品制造商。在擬實施重組的2011年及以前年度，公司產(chǎn)品盈利能力明顯高于國內(nèi)同類其他企業(yè)。但自2012年開始，隨著國家宏觀調(diào)控，乙公司產(chǎn)品市場需求快速下滑，產(chǎn)品價格持續(xù)下降，至2015年已降至谷底。根據(jù)企業(yè)會計準則，乙公司財務(wù)人員對存在減值跡象的產(chǎn)成本進行的跌價測試，并按規(guī)定計提了存貨跌價準備，2013-2015年分別確認了1，000萬元、1，500萬元、4，000萬元資產(chǎn)減值損失，計提后乙公司存貨跌價準備余額7，000萬元。2016年，隨著國內(nèi)經(jīng)濟整體回暖及環(huán)保監(jiān)管收緊，乙公司產(chǎn)品市場需求明顯增加，銷售價格快速上漲。

案例分析：本案例中，因管理層無法事先預(yù)知、事后無法控制的情況導(dǎo)致乙公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。公司按照規(guī)定累計計提的資產(chǎn)減值損失是乙公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的主要因素。

二、職業(yè)判斷影響資產(chǎn)減值損失的確定

在現(xiàn)行會計準則體系中，資產(chǎn)減值損失作為企業(yè)利潤表的重要組成部分，對當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績變動起到至關(guān)重要作用。資產(chǎn)減值的核算應(yīng)當(dāng)遵循企業(yè)會計準則，但會計準則對具體會計業(yè)務(wù)的處理是指導(dǎo)性的，所涉及的具體業(yè)務(wù)依賴會計人員的職業(yè)判斷。同時，在我國目前的會計實務(wù)中，通常采用備抵法，依據(jù)資產(chǎn)負債表日資產(chǎn)狀況確定資產(chǎn)減值金額。在該體系中，資產(chǎn)減值的確定對業(yè)績承諾具有重大影響。

（一）職業(yè)判斷影響資產(chǎn)減值損失的確定

職業(yè)判斷是會計人員應(yīng)當(dāng)具備的職業(yè)技能，它是一種行為過程，受判斷者的認知程度、實踐能力、經(jīng)驗水平及所處經(jīng)濟環(huán)境等諸多因素的影響，職業(yè)判斷很難有一個明確、客觀的標準，不同的人基于不同的角度考慮，對同一事項的判斷結(jié)果可能不同。本案例中，乙公司產(chǎn)成品存貨跌價準備測算時存貨項目的確定、估計售價的確定同樣存在不同認知：

1.存貨項目的確定

按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照單個存貨項目計提存貨跌價準備”，并且在企業(yè)采用計算機信息系統(tǒng)的條件下，企業(yè)完全有可能做到按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。在現(xiàn)實條件下，企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品按規(guī)格或型號可劃分為成千上萬種，如果企業(yè)產(chǎn)品單價較低，完全符合企業(yè)會計準則 “對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計提存貨跌價準備”的規(guī)定，在該條件下，存貨項目的確定可能因角度不同產(chǎn)生較大的分歧：從企業(yè)內(nèi)部管理來講，會計人員完全可以基于簡化核算的角度，將產(chǎn)成品按照用途或性質(zhì)劃分為若干存貨類別；從外部監(jiān)督管理來講，在企業(yè)可以確定單個存貨項目的，應(yīng)當(dāng)按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

2.估計售價的確定

按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，存貨應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負債表日按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，可變現(xiàn)凈值以存貨的估計售價減去相關(guān)必要成本費用為基礎(chǔ)確定。估計售價的確定同樣需要運用職業(yè)判斷，由會計人員根據(jù)資產(chǎn)負債表日產(chǎn)品銷售情況，結(jié)合持有存貨的目的、資產(chǎn)負債表日后事項的影響等因素綜合確定。

處于充分競爭的市場環(huán)境下，如產(chǎn)品銷售價格“隨行就市”，各月份間差異較大，無法準確估計資產(chǎn)負債表日后價格變化。在該形勢下，采用資產(chǎn)負債表日價格可能造成存貨跌價準備計提有失公允；如考慮資產(chǎn)負債表日期后價格變動，易引起外部監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)通過資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)利潤的監(jiān)管。

職業(yè)判斷對非確定性事項的判斷和決策，無法進行明確、客觀的標準確定，并且會計人員對于職業(yè)判斷的認知屬于動態(tài)提升過程，在保持一貫性原則的基礎(chǔ)上，對估計售價的選取進行優(yōu)化，該事項同樣會引起資產(chǎn)減值測算數(shù)據(jù)的差異。

基于不同角度進行的職業(yè)判斷，可能導(dǎo)致資產(chǎn)減值計算數(shù)據(jù)存在較大差異，該項非人為性差異可能造成業(yè)績承諾補償無法獲得承諾方的足夠認同。

（二）備抵法確定的資產(chǎn)減值損失補償處理

備抵法是企業(yè)會計制度基于謹慎性原則制定，符合資產(chǎn)負債觀下“資產(chǎn)的賬面價值代表的是某項資產(chǎn)在持續(xù)持有及最終處置的一定期間內(nèi)為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的總額”。但備抵法下，資產(chǎn)負債表中所確認的資產(chǎn)減值均為“估計”數(shù)值，而非實際發(fā)生損失。根據(jù)企業(yè)會計準則，流動資產(chǎn)計提的資產(chǎn)減值影響因素已經(jīng)消失，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在減記金額內(nèi)予以恢復(fù)。

本案例中，如果乙公司按照資產(chǎn)負債表日銷售價格作為預(yù)計售價計提存貨跌價準備，2016年乙公司產(chǎn)品市場銷售價格明顯回升，原減值因素已經(jīng)消失，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對原已計提存貨跌價準備進行恢復(fù)。該形勢表明乙公司按照資產(chǎn)負債表日價格作為估計售價確認的資產(chǎn)減值明顯有悖公允，乙公司原股東按照原方法確認的業(yè)績承諾補償明顯高于其實際應(yīng)當(dāng)補償損失，但2016年6月，乙公司原股東已將承諾利潤差額以股份贈送方式過戶至其他股東。基于新的市場條件下，乙公司原股東因企業(yè)采用備抵法替代實際損失確認的資產(chǎn)減值損失，造成自身經(jīng)濟利益的損失，如乙公司存在國有股東，則存在國有資產(chǎn)流失，在該情形中，原股東的經(jīng)濟損失如何是否需要補償。

企業(yè)會計準則對資產(chǎn)減值的業(yè)務(wù)處理，體現(xiàn)了基本原則中會計信息質(zhì)量“謹慎性”的要求，可以更加公允的反映資產(chǎn)負債表日企業(yè)資產(chǎn)真實狀況，但該項業(yè)務(wù)在遭遇業(yè)績承諾補償?shù)染哂小安豢赡妗睂傩缘慕灰讟I(yè)務(wù)時，因其具有的固有局限性，交易雙方均存在較大的經(jīng)濟損失風(fēng)險。上述案例中，乙公司期后價格回升，造成原股東多補償；如乙公司期后價格持續(xù)下降，則原股東少補償，造成了上市公司及其他中小股東的經(jīng)濟損失。在存在該種風(fēng)險的情況下，如何盡可能規(guī)避或減少上述風(fēng)險對交易雙方的影響是需要探討的。筆者認為，交易雙方應(yīng)在遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、簽訂符合雙方利益的業(yè)績承諾補償協(xié)議的基礎(chǔ)上，將業(yè)績承諾期間結(jié)束后1-2年作為過渡期，對存在或有事項、職業(yè)判斷的事項留出一定觀察期，以該期間內(nèi)相關(guān)事項的變動來驗證資產(chǎn)負債表日會計人員對相關(guān)事項的判斷是否存在背離。如相關(guān)事項事實變動與判斷預(yù)期差異超過一定幅度，如30%，則應(yīng)當(dāng)由中介機構(gòu)出具專項審核報告，對業(yè)績承諾期間實際實現(xiàn)的利潤進行修正，以修正后的數(shù)值作為實際完成承諾利潤數(shù)額。該方法可以認定為以事實損失為基礎(chǔ)確定承諾利潤，可以在一定程度上規(guī)避因職業(yè)判斷差異造成的交易方經(jīng)濟損失。

三、結(jié)束語

隨著我國資本市場的快速發(fā)展，依靠各種手段“扮亮”財務(wù)報表以獲得資本市場的青睞，已成為A股資本市場中比較主流的操作和運作手法，但后續(xù)風(fēng)險已經(jīng)因國家相關(guān)法律制度不夠完善而顯現(xiàn)。對存在資產(chǎn)減值等相關(guān)事項的條件下，資本市場如何更有效的保護業(yè)績承諾雙方利益是值得探究的，如何在該形勢下做好立法補充或?qū)嵺`是當(dāng)務(wù)之急。

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作者簡介：

楊凱，申興良，中南鉆石有限公司。