淺論上市公司“殼”的價值與風險

劉振坤

摘 要：為了實現企業快速迅猛的發展，企業應當保證資金的穩定流動。如今資本市場為企業提供良好的融資渠道。當今有越來越多的企業希望能夠利用資本市場來籌集資金。但在我國目前企業直接上市要求較高，監督審批嚴格。許多公司未能滿足IPO上市要求，從而難以通過IPO進入資本市場。借殼上市為一些發展良好且急于上市的企業提供了另外一種上市方式，借殼上市可以使這些企業避免較多IPO審核程序，并為無法滿足首次公開發售條件的企業提供新的方式。因此，許多企業通過借殼上市實現了進入了資本市場。

關鍵詞：借殼上市 風險控制 企業并購 殼公司

一、研究背景

融資渠道對公司發展至關重要。如果企業要實現快速迅猛的發展，就必須確保穩定的資金流入。資本市場就為企業提供良好的融資渠道，許多公司都想利用資本市場籌集資金。通常企業會通過IPO募集公募資金，但直接上市對企業要求高，監督審批嚴格。許多公司未能滿足IPO上市的要求，并且難以通過IPO進入資本市場。面對各項上市指標難以滿足IPO標準的嚴峻現實，不少上市公司通過借殼上市進入資本市場，以籌集資金保證快速高速發展。與IPO上市相比，借殼上市可以避免更多IPO審查程序，時間較短。這為那些不能滿足IPO要求進入資本市場的公司提供了新的途徑。在借殼上市成功后，公司可以利用資本市場快速整合這一較低的資金，以確保企業具有持續穩定的資金的流入。企業在借殼上市過程中也隱藏著很多風險，如殼資源理解不充分導致的殼資源風險，忽視了中介作用導致的估值風險，以及提高交易價格的渠道較少。觸發的金融風險以及后門上市后未能有效提高目標公司業績的后續融資風險。如何有效防范借殼上市整個過程中的風險成為公司借殼上市成功的關鍵。

二、借殼上市風險控制理論概述

借殼上市的風險分布

借殼上市操作過程十分復雜，包括殼的選擇，殼的購買和重組三項內容。其中借殼上市的各項交易活動均可能受到各種不確定因素影響，并可能對公司造成意外的損失。

（1）殼的選擇風險。借殼的公司應根據自身企業的狀況來從市場中按照一定的評估信息以及評價標準來對殼公司進行有效的篩選。因為我國一些法律的限制，備選的殼公司不需要公開一些相關信息，這些未公開的信息很可能包括借殼公司對殼公司進行評估的重要參數。同時借殼公司通常難以通過其他方式獲取殼公司信息。并且出考慮到自身利益，殼公司可能會披露虛假信息或不披露應披露的信息。然而，能否取得合適的殼公司對已計劃借殼上市的企業來說十分重要。

如果殼公司基于自身利益而提供的虛假信息，那么會有可能直接導致此次借殼上市活動失敗。由此可見，企業存在不合適的殼資源而導致借殼上市活動失敗的風險

（2）購殼的風險。在收購殼公司之前，企業應將雇用專業機構，如會計師事務所，證券公司等。對殼公司的資產評估。資產評估過程的操作也較為復雜。需要專業技術方法，對殼公的資產進行詳細分析和審查。殼公司可能會涉及一些特殊原因而存在估值風險，估值風險生產出現有兩個原因：由于評估者缺乏價值評估師的經驗和能力問題，是的無法正確評估或是因為殼公司的虛假信息而導致無法正確進行資產評估。估值結束后，公司需要根據借殼上市計劃為目標殼公司募集資金。企業借殼上市過程中的資本性支出主要用于外殼采購，資產整合和生產運營維護。方面。市場上的上市公司的殼資源較為稀缺，而計劃借殼上市的企業卻有許多。在這種市場環境下，殼公司的價格也會普遍升高，這對借殼的企業產生較大的壓力。由此可見在借殼公司的購殼階段，可能存在融資能力不足而出現的經營風險。

（3）重組階段存在風險。在企業選擇殼公司并購買殼殼公司之后，后門上市流程尚未結束，借殼企業仍要對殼公司進行資產信息的核實。以有效改善殼公司的財務狀況和經營業績。企業借殼上市后的資產整合包括有形資產的整合和無形資產的整合。無形資產難以量化，可能會影響資產整合效率。對企業將來的發展也可能產生不利的影響，因此在借殼上市過程中的資產重組過程中，可能因為沒有與前制定合理全面的整合計劃而導致資產整合風險。

借殼上市風險控制實務

第一，合理評估交易過程的資產價值。借殼上市過程中資產評估階段對公司資產的評估定價十分重要，公司的資產評估定價的準確性合理性對借殼上市交易雙方的能達成一致起到關鍵啊的作用。資產評估對專業性要求較高，操作流程復雜。這樣工作可以交給專業機構的人員來完成。同時評估過程要符合我國的監督要求及準則。

第二，認真設計借殼上市方案，及時處理交易過程中潛在風險。在借殼上市交易過程中無論是殼資公司的價值評估，還是在交易過程中重大資產的置換，殼公司人員安置、債券債務處置以及違約責任簽署過程中都可能會出現一些潛在的風險。在借殼上市之前借殼公司應進行設計借殼上市交易方案，模擬各項交易操作流程，對交易過程中可能會發生的風險都做好提前的準備，在實際借殼上市交易過程中，若交易遇到未發現的問題，企業管理者應從企業自身的實際情況出發，可以多次調整方案達到促成借殼上市完成的目的。

1.殼資源的選擇對計劃借殼上市的公司尤為關鍵，正確的選擇適合自己企業的殼公司，可以幫助企業在順利完成借殼上市第一步的同時有效的避免殼公司給企業帶來殼資源風險，從而保障借殼上市交易后續的有效進行。

2.做好借殼上市過程中的關鍵信息的管理工作以及雙方在資產信息評估標準，能夠促使此次交易公平合理的進行，降低了企業購殼風險，資產評估風險，從而在更大的程度上實現企業利益的最大化。

3.企業在計劃借殼上市之前，模擬各個交易階段的交易過程，預測發現交易過程中存在的潛在風險并做好應對風險應采取的防范措施，能夠幫助企業在借殼上市實際操作當中面對已知的潛在風險做出更高效率的措施。同時，企業提前做好對借殼上市各個交易項目的負責小組成員個人素養以職業技能的培訓，能夠保障即使在交易過程中及時處理突發狀況，從而降低交易過潛在風險對企業造成的損失。

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