我國公司出資制度改革的反思

王曲

摘要：《中華人民共和國公司法（2013年修訂）》將公司注冊資本實繳制改為登記制，取消了對公司注冊資本首次繳付比例和實繳期限的要求，且同時取消了驗資和實收資本登記的要求，這將對公司債權人利益的保護產生一定的不利影響。因此，有必要通過完善信用信息公示制度和明確股東實繳出資的會計操作規范，對《中華人民共和國公司法（2013年修訂）》司法解釋三第13條第2款進行變通解釋等手段，消除現有公司出資制度對債權人利益保護不足的弊端。

關鍵詞：公司出資制度；實繳出資制度；認繳登記制度

中圖分類號：F273.4

文獻標識碼：A

文章編號：1000-176X（2017）05-0104-05

《中華人民共和國公司法（2013年修訂）》（后文簡稱《公司法》）中的資本制度改革主要涉及出資環節的管制措施，在改革內容中，頗引人注目的是采用注冊資本認繳登記制度，即取消首次繳付比例和實繳期限要求，并同時取消驗資和實收資本工商登記要求。此項改革內容頗具爭議，學界亦存在不同聲音。本文擬結合上海市普陀區法院首例認繳出資案，就取消實繳制度和相應驗資要求后，對債權人合法利益保護可能產生的弊端展開討論，并就現行制度下對旨在避免這些弊端的事前事后補救措施提出建議。

一、改革內容澄清和問題的提出

上海市普陀區法院首例認繳出資案基本案情如下：上海某投資公司成立于2013年11月，注冊資本2000萬元，實繳400萬元。其中，徐某認繳出資額1400萬元，實繳280萬元，毛某認繳600萬元，實繳120萬元。……