想基業長青，先合規管理

周涵

2013年7月，葛蘭素史克公司因賄賂被罰款30億人民幣；

2013年12月，摩根大通子女計劃被美國聯邦政府調查；

2014年9月，一汽大眾與克萊斯勒涉壟斷分別被處罰款2.4億和3168萬人民幣；

2015年2月，因違反反不正當競爭法，高通公司被罰款60億人民幣；

2016年3月，因違規雇傭中國國企高管的親屬以獲得業務，高通公司遭到美國證券交易委員會（SEC）750萬美元的處罰。

……

違法違規的行為給企業帶來的不僅是罰金上的經濟傷害，更會給企業的品牌、名譽造成難以估量的損失。

恰當的合規管理，不但能為企業提前規避相關風險，而且可以第一時間知曉并防止潛在風險的擴大化。若不慎有潛在風險演變成危害結果，完備的合規體系也是企業進行抗辯的有力砝碼。

恰當的合規管理也可以降低企業成本，此效用常見于企業與外部供應商的合作。合規管理是幫助員工理性思考和判斷的過程，量化的合規管理，不僅能幫助員工更好更快地做出準確決策，更能在標準化的流程下提升工作效率，節約決策成本。

此外，恰當的合規管理會提高公司估值。在兼并收購時，完善的合規管理體系會成為企業的加分項，在并購時帶來優勢。

同時，恰當的合規管理會為公司品牌增加無形價值。擁有良好品牌的企業，無論在客戶口碑還是市場占有率方面均有強勁的表現，并且易形成可持續性發展的良性循環。

類似美國通用電器（GE）這類著名的基業長青企業，依靠合規的管理、持續的創新、精耕細作的鉆研和小心呵護的美譽，才能長期屹立于世。

什么是合規管理

根據巴塞爾銀行監管委員會公布的新巴塞爾資本協定中的（新巴塞爾協議）定義：合規管理不僅覆蓋對于具有相應法律約束力文件的遵守，還包括更廣義的對誠實守信和道德行為準則的規范管理。

可見，合規由兩層含義組成，一層是意識形態中的道德意識：公司是否樹立有自己的正向核心價值，員工是否秉承此核心價值下的商業道德行為準則；另一層是具體執行原則，即公司是否在經營環境中符合適應的法律法規，符合合作方的合作標準以及符合自我經營時的內部管理規范。

有趣的是，中國古代的社會治理中也有類似于合規的意識及規則的雙重含義。

西周以周禮文明于中華歷史，且對五千年的中華文明產生了深遠影響。西周時期的“禮”對社會起著類似法律的調解作用。“禮”與“刑”相輔相成互為表里，共同構成了周朝完備的法律體系。

“禮”，是中國古代社會長期存在的、旨在維護宗法血緣關系和等級制度的一系列精神原則和現行規范的總稱。“禮”類似于合規中的“道德意識層面”，是積極主動的規范，防惡于未然的預防；“刑”類似于合規中的“規則規范層面”，是消極的處罰，是懲惡于已然的制裁。

“禮”的功能重在教化，總是從正面主動地提出要求、對人們的言行做出正面引導，明確要求人們應該做什么不該做什么，可以做什么不可以做什么。“刑”相對被動，對于一切違背“禮”的行為進行懲罰和處理。凡“禮”所禁止，必“刑”所不容，即所謂“禮之所去，刑之所??；出禮而入刑”。

可見，合規的理念甚至實踐早在中國古代文明中就有所體現。

三步搭建合規體系

隨著中國經濟日新月異的發展，市場對中國企業的內部管理提出了更高要求，合規管理便是其中之一。

中國企業需要在合規管理中取得質的突破，除了企業自身意識的轉變外，更要在合規體系的建設及相應的人員配備和方法應用等實操方面，馬上行動起來。

合規體系是一套集法律、風控、財務、審計、人力、IT、運營等涉及各個部門多方管理的綜合性管理體系。其設立與搭建，要遵循以下三大步驟。

第一步 任命認同企業價值觀的專業人士

萬事伊始人當先。健全的合規體系構建第一步，即是任命在成本預算內且有專業資格的合規專業人員，并在選任合規專業人員時，將企業的價值觀和適用的法律規范進行整合，使之形成企業獨特的動態合規管理體系。

企業道德與合規學會（Society of Corporate Compliance and Ethics，SCCE），是國際專業的合規人員認證管理組織。SCCE證書是衡量任職人員是否具有專業資格的一個有效標尺。目前，相當一部分外資企業要求其合規人員取得SCCE的資格認證后才可任職。

除任職資格外，對于合規人員的成本，企業也應當有所考量。SCCE《2015合規官薪資調查》顯示，超過1/3的合規人員參與企業至少76%的法律法規風險管理，可見合規管理在企業運營中承擔了重要的風險防控作用；SCCE《2015合規官薪資調查》進一步顯示，企業合規管理的成本花費平均約為年度50萬美金（全球平均值）。

看看如前所述動輒千萬甚至上億美金的罰款，企業對合規管理進行的投入產出可謂高性價比。

第二步 搭建框架要素

有效的企業合規系統七大要素包括：行為規范/政策與流程；合規人員以及合規委員會；教育與培訓；監控與審計；報告與調查；執行與懲處；應對與預防（見圖1）。

企業的合規風險控制系統都需遵循上述七大要素，形成一個無間隙的閉環。

一旦有風險示警，就需要設立有效的政策和流程；由專業人員把控；進行培訓；且時時監控與排查風險；暢通舉報通道并進行調查；加強違規管理；最后做出有效的總結并改進管理。

第三步 嵌入方法

搭建好合乎要素的合規管理體系之后，還需要在其中嵌入有效、實用的具體操作方法，對于商業運營中的風險點做到及時預防，精準識別，實現改進和應對。

預防、識別與應對三部分無縫連接，組成完整的合規管理方法，保證企業在商業活動中對相應的風險無任何管控盲點。

預防

預防應該是企業合規管理中投入最多的管理部分。預防相較于其他管理方法有低投入高回報的特點?？梢詫撛诘娘L險點扼殺在剛要萌芽的狀態中，防止潛在風險進一步演化發展，給企業造成巨大損失。

目前很多企業，更多將風險管控的側重放在應對策略上，即出現問題時再處理問題。這種亡羊補牢的做法，不僅不能避免風險引起的惡果，也無疑造成了管理中的被動，增加企業成本。

合理有效的合規管理應在防范部分分配最多的人力與資源，做到讓違規問題沒有可以發生和擴大的余地。

預防部分所采取的常用方法有：對員工進行定期溝通和培訓；針對高風險點制定運營政策和流程；對于日常業務給予恰當咨詢和支持； 對企業核心部門的關鍵崗位進行強制休假與輪崗制度；行業企業間的聯合合規管控，等等。

識別

對風險的時時識別，旨在通過日常的運營管理，隨時發現問題，隨時排查問題，確保將風險扼殺在萌芽期。

識別部分所采取的常用方法有：暢通舉報通道、合規管理工具時時排查、定期進行合規審計和監控、對內部違規行為進行調查等。

暢通企業內部舉報通道。是否有直通企業管理層的舉報渠道，是判斷企業內部合規管理系統是否有效的重要標志之一。

《美國聯邦量刑指南》在2010年最明顯的修訂之處，是規定合規管理的義務和權利的操作者，有向公司最高管理者直接匯報的權利，通常是向公司的董事會直接反映問題。

這意味著，作為合規管理者，在聽取了員工舉報之后，可以第一時間將此問題反映到公司的最高層，保證對潛在風險的有效溝通和及時管理。

若企業聘用有外籍員工或在中國之外設有分公司，則舉報通道應以當地語言設立，保證員工溝通的便捷性。同時，企業要有嚴格的非報復政策，保證上報人員的個人信息和上報內容僅僅在需要知情人員的范圍內傳播，不可擴大傳播范圍。員工還可匿名上報違規案件。

利用合規管理工具時時排查風險。在預算允許的范圍內，企業可以設計內部在線的合規管理系統，方便申請和審批，以及文檔的留存和分析。

對于業務面廣泛的企業，可以針對每個風險點進行逐個的合規系統設計，明確每個系統所管轄的范圍以及審批人員的職責。

定期對高風險業務點進行合規審計和監控。在企業進行每個風險點的把控時，需要以監控和審計的方式來檢驗其執行是否暢通無阻，是否存在執行中的缺陷。

對內部違規行為進行調查。違規行為案件通常是通過合規調查來解決，這是企業合規管理中的重頭戲。既要保證調查的行為和內容可為企業排除風險，又要確保調查的方法和內容遵循適用的法律法規。如，對于明顯違反中華人民共和國相關法律的案件，一經收到應立刻上報相關國家機關進行進一步調查；對于HR案件（涉及企業內部人員間的案件），需要由企業HR引領，主持案件的調查；對于上述兩類案例之外的合規案件，需要企業合規人員依照企業政策進行調查。

應對

即使有全方位的預防和識別步驟，也可能會有漏網之魚給企業帶來危害。此時需要有風險顯現后的應對措施將損失降到最低。應對措施是企業合規管理的最后一道防線。若應對不當，可能導致洪水決堤。

應對部分所采取的常用方法有：違規處理、矯正與補救。

對于違規行為的處理。對于不涉及違法犯罪的違規行為，最經濟最有效的方式是企業以自查的方式處理。

一旦發現違規案件要立刻啟動內部調查程序，排查風險。

處理方法及結果應當遵循企業事先頒布的處理政策和流程。處理辦法需要公司HR部門、法律顧問以及員工所屬業務部門的相關領導共同介入，共同討論決策。

通常，企業會設置專門的調查部門，獨立于法律合規部門之外，有獨立的調查權，可以隨時查閱有關案件的任何信息和與當事人進行面談。

也有企業直接雇傭外部第三方，如律師事務所或會計師事務所，分別從法律政策方面以及賬務方面對案件進行獨立調查。

對于管理漏洞的矯正與補救。處理違規個案之后，需要進一步審查與該違規案例有關的企業內部政策和流程，找出違規案件發生的原因。

如果是流程與政策出現了漏洞，需要第一時間對其做出修訂并公示；若是因為員工對該政策流程認識不足了解不深，則需要加強對此方面的培訓與溝通，保證員工在商業行為中明確企業的要求；若是員工個人原因，則需要聯合HR人員以及相應部門的業務領導討論是否在招聘人員時需要增加對合規方面的要求，或加強入職前的背景調查。

企業需要定期對查實的管理漏洞進行總結和分析，用以矯正管理戰略和具體實施。

預防-識別-應對共同組成了合規管理中的三道大門，對企業全方位把控和排查風險起到重要作用。企業在日常的合規管理中要依據自身特點靈活運用、有所側重，才能達到最有效的管理結果。

合規管理在中國的企業管理中尚為嶄新的話題，許多企業對其認識不深，但這并不代表中國本土企業不需要進行合規管理。

事實表明，除了規范企業經營的行為外，合規更可以促進企業的可持續發展，打造“百年老店”。目前，眾多中國企業已經走出去，紛紛在國外上市，2016年財務世界500強企業中中國上榜企業110家，超過五分之一。這些喜人的結果都表示中國企業已經逐步與國際接軌甚至走在引領國際經濟發展的前沿。其對于高水平合規管理的要求也是呼之欲出，勢在必行。

合規管理不等同于法律管理、財務管理或者審計管理，它綜合了以上三者的特點，更結合了企業以及行業的特點，它是每個企業獨一無二的動態管理體系，為企業的發展保駕護航。它不是一套孤立的方法，而是時時貫穿于運營各個環節中的管理系統。

當今中國，良性的市場環境和合規的經營方式是根本需求，無論從政治環境到經濟環境都在強調“合規”，強調對違規的“零容忍”。即使目前的中國市場中仍存在部分違規情形，但合規運營才是大勢所趨。

由此可見，無論從企業發展、市場規范等方面，都應該對合規管理秉持積極倡導的態度。合規管理是當今中國企業發展的必備要素，且只有在合規的前提下經營，企業才能走得更穩、更遠。