中信建投基金：“砸”出的風險點

趙君

受托提供投資建議的機構或者個人直接執行資管計劃投資指令，最為顯著的風險是權責劃分不清。

興業銀行、中國平安日前被“砸盤”引發市場關注，公募基金公司中信建投基金違規操作與潛藏的風險也因此浮出水面。

近日，上交所在實時監控中發現，中信建投證券下屬的中信建投基金旗下多個專戶產品，短時間內以遠低于市場成交價的價格集中大量賣出興業銀行和中國平安，對相關股價短期走勢產生了較大影響。

隨后，中信建投基金相關負責人反映稱，相關異常交易行為指令是由專戶產品的投資顧問公司下達。在指令執行過程中，投資顧問與中信建投基金未充分溝通，且在訂單執行中未能采取有效的風控措施，引發了異常情況。

目前，中信建投基金相關賬戶已被限制交易一個月，然而，對于是哪家投資顧問公司、緣何多個專戶產品違規操作、巨量資金操作等問題仍是未解之謎。多位受訪業內人士表示：“投顧下達指令這一違規操作暴露的風險，其造成的管理權模糊、繞行監管等問題，可能潛藏的風險性不亞于‘國海證券蘿卜章事件。”

違反多項規定

“在與上交所的溝通中，中信建投基金的答復是相關異常交易行為指令是由專戶產品的投資顧問公司下達，僅這一點就與監管多項規定相違背。”北京一家基金公司負責人向《財經國家周刊》記者指出。

由于個人賬戶、私募基金、銀行理財、券商定向資管等在證券交易、賬戶設立上有諸多限制，很多資金方從而選擇嵌套、承包基金專戶進行交易。一些基金專戶實際操作中，基金公司只管風控，資金方或專戶實際管理人的第三方機構利用遠程客戶端，自行下單。

對于第三方下達指令的行為，《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》已做出規定，其中在關于證券投資咨詢的監管規定部分，均禁止投資顧問代為實施投資決策。

業內人士介紹，此前單一結構化信托產品將下單權交給外部投資顧問是普遍現象，同時事物管理類信托也是規避此項監管的重要途徑，2015年配資清理后，這些信托類型的合同都逐步規范。同時，受此影響，風控嚴格的基金公司在專戶與投顧的協議中，都會明確投顧只能提供投資建議。

此后，在統合了之前三版的征求意見稿基礎上，2016年7月實施的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（下稱“新八條底線”），再度對此進行了明確。

“新八條底線”指出：第三方機構不得直接執行投資指令，管理人不得存在未建立或者有效執行風險管控機制，未能有效防范第三方機構利用資產管理計劃從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為的情形。

“新八條底線”制定說明特別提到：“前期監管實踐中，我們發現，部分受托提供投資建議的機構或者個人存在直接執行資管計劃投資指令的情形。在此過程中，相關管理人風險意識不夠、風險管控缺位，對于自身資管計劃最終責任承擔者的角色和義務認識不深刻。這一方面可能導致資管計劃淪為相關機構或者個人的交易通道，另一方面可能使管理人承擔較大的法律風險。”

“也是因此，為強化管理人的資產管理計劃最終責任承擔者角色、風險管控意識，在專戶與投顧的協議當中，應當明確投顧只能提供投資建議。”一位監管部門人士表示。

潛藏的風險

按照監管要求，基金專戶合規運營模式應當是管理人、交易員、風控、投顧獨立。正如“新八條底線”制定說明提到的一樣，受托提供投資建議的機構或者個人直接執行資管計劃投資指令，最為顯著的風險是權責劃分不清。

“如果此次中信建投基金專戶資金來源于銀行理財，銀行理財通過券商定向資管等方式多次嵌套至基金專戶，每層嵌套時都有可能加杠桿，同時發生風險時容易出現法律糾紛和互相推諉，顯著擴大風險傳遞范圍。”上述基金公司負責人表示。

銀行理財產品嵌套基金專戶，對銀行理財產品而言，可以通過專戶投資銀行理財無法投資的部分資本市場產品，而專戶可以通過上層架設銀行理財規避200人上限及合格投資者約束。除此之外，“如果此次事件的主角是游資為代表的個人，那么借專戶通道可能存在違規加大杠桿、違規申購新股等操作；如果是其他資管產品嵌套，產品發生投資風險時，如何厘清責任，維護投資者利益都是風險點。”華南一家券商分析師表示。

因投顧下達指令的風險，給基金公司本身品牌埋下了隱患，已有前車之鑒。2015年，富安達基金、國金、銀河、融通四家基金或基金子公司曾因在監管層的場外配資檢查中存在問題而被采取行政監管措施，其中，國金基金子公司千石資本的問題便出在投顧代為下單交易上。

風險權責劃分不清只是該事件的風險點之一。“砸盤”發生當天，中國平安和興業銀行一分鐘內分別下跌超過3%和4%以上，刷新年內最低股價，要達到盤中價閃崩，至少需要上百億規模的基金。

市場呼吁，中信建投基金應當進一步公開緣何多個專戶產品同時操作、哪家投資顧問公司違規下達指令等信息。

對于此次事件的詳細信息，《財經國家周刊》記者向中信建投基金發送了采訪郵件，截至發稿未收到回復。

巨量資金、多個專戶同時異動操作等中信建投基金未公布的原因，也是可能潛藏風險的關鍵所在。

“巨量資金可能由量化程序交易下達指令啟動，基金公司都應該排查是否采取有效的風控措施。”上述券商分析師表示。

同時“新八條底線”規定，應該建立利益沖突防范機制，防止資產管理計劃與第三方機構本身、與第三方機構管理或服務的其他產品之間存在利益沖突或利益輸送。資管產品之間的交易背景、關聯關系、交易價格等，并嚴格禁止同一投資組合在同一交易日內進行反向交易。

同樣是2015年被罰7.3億元的東海恒信，便是因為控制使用“千石資本-東海恒信1期”等12個賬戶，在自己實際控制的賬戶之間進行180ETF交易，影響180ETF交易量，因而被列為操縱市場案件處罰。

“該起異常交易，表面是在訂單執行過程中系統風控設置存在不足所致，實際反映出中信建投基金在風控管理方面存在漏洞。”同時，上交所特別說明，上交所在日常監管中，高度關注市場交易秩序，其中既關注不合理的股價拉抬，也關注不正常的股價打壓，以促進股票市場穩健運行。