首創置業兩賣資產 高管或獲利頗豐

孫旭龍

一棟大樓在不到兩年的時間內兩易其主，背后究竟有哪些獲利方？獲利的背后，又是誰的利益在流失？

2017年2月21日，東旭藍天（000040.SZ）發布公告稱，上市公司擬收購北京中環鑫融酒店管理有限公司（下稱“中環鑫融”）100%股權。此次收購完成后，標的公司所持物業將用作東旭藍天辦公場所。

根據審計報告，標的公司持有的房產坐落于西城區菜園街1號，建筑面積及套內建筑面積均為50712平方米。

而另一方面，根據收購公告，此次收購的轉讓對價14.61億元包含了代標的公司償還股東借款4.7億元。眾所周知，菜園街一帶位于北京二環以內，系首都黃金地段之一，以14.61億元出賣一棟建筑面積高達五萬平方米的大樓是否劃算呢？

前次轉讓顯端倪

此次收購的交易對方分別為珠海橫琴創元中環股權投資中心（有限合伙）（下稱“創元中環”）及北京創元匯資本管理有限公司（下稱“創元匯”），分別持有標的公司99.9%股權和0.01%股權。

事實上，早在2015年12月28日，首創置業（2868.HK）即發布公告，稱當月25日與創元中環及創元匯訂立產權交易合同。

根據產權交易合同，首創置業與全資子公司IFC同意轉讓中環鑫融100%股權，代價為6.24億元，而創元中環及創元匯還會進一步向首創置業償還4.72億元的股東貸款。

這不禁讓人發問，前一次股權轉讓過程中需償還的4.72億元與此次東旭藍天代標的公司償還的4.7億元在金額上如此相似，兩者之間究竟有什么關聯呢？是否因為前一次股權轉讓尚未發生實際現金交付才導致本次交易仍需償還數額龐大的股東貸款？

根據審計報告，中環鑫融2014年至2016年凈資產分別為-1.22億元、-1.48億元、-1.44億元。

然而，前次產權交易合同卻顯示，于2015年8月31日，中環鑫融已審核資產凈值約為1.44億元。那么，標的公司在2015年8月的凈資產為何遠遠高于當年年初和年末呢？

值得注意的是，收購公告顯示，標的公司2015年經營活動產生的現金流量凈額為6.57億元，審計報告進一步披露現金流入、流出分別高達16.52億元、9.95億元；而在2016年這兩項數值卻僅分別為1億元、7261萬元，凈額則僅有2745萬元。

中環鑫融在2015年究竟發生了什么，凈資產的奇怪差異與巨額的現金流同時存在又意味著什么呢？

經營不善忙轉讓？

根據前次產權交易合同，截至2013年、2014年，中環鑫融除稅前及除稅后經審核分別虧損2527萬元、1522萬元。而此次收購公告則顯示，標的公司2015年營業收入、凈利潤分別為8855萬元、-2643萬元，2016年分別為9376萬元、450萬元。

中環鑫融坐落于北京市二環路以內，西城區菜園街也是黃金地帶，那么這樣一家集酒店住宿、物業出租于一身的公司為何無法保持較大的盈利呢？根據《證券市場周刊》記者的實地走訪及酒店入住價格計算，該酒店一年收入約為9300萬元，與審計報告所披露的2015年、2016年的客房與餐飲收入7422萬元、7975萬元基本相符。但令人詫異的是，盡管2016年收入增長幅度僅為7.45%，客房與餐飲的成本卻分別為7088萬元、8493萬元，2016年成本增長幅度高達19.83%。

以首旅酒店（600258.SH）為例，根據Wind數據，2014年至2016年，其酒店營業收入分別為5.84億元、9.77億元、61.51億元，營業成本則分別為4408萬元、1.39億元、3.15億元，收入與成本間差距十分明顯。

事實上，在總營業成本中，首旅酒店開銷最多的是銷售費用和管理費用，2014年至2016年，前者分別為3.45億元、4.75億元、37.93億元，后者分別為3.71億元、4.51億元、14.98億元。

另一家上市公司華天酒店（000428.SZ）也有類似情形，管理費用幾乎與營業成本平分秋色。

但根據審計報告，中環鑫融2015年、2016年銷售費用項目均為零，管理費用則分別為15萬元、13萬元，顯著低于客房與餐飲成本。究竟是什么原因導致中環鑫融在此方面與同行業公司差異較大呢？

審計報告同時披露，寫字樓出租在2015年、2016年分別取得收入1433萬元、1401萬元，而成本則分別為230萬元、187萬元。《證券市場周刊》記者在實地走訪時發現，一樓的指示牌顯示，寫字樓10層、12層、13層、17-19層等樓層為萬寶礦產有限公司使用。

然而，東旭藍天在2017年3月14日發布的收購進展公告卻披露：中環假日酒店建筑面積30029平方米，包括322間（套）客房（含28套公寓）；寫字樓建筑面積6660平方米，位于中環假日酒店物業西區10-16層；地下室建筑面積12572平方米；附屬用房建筑面積1451平方米；電梯10部。

這讓人不禁發問，寫字樓究竟有多少層，又因何連續兩年虧損呢？2017年4月下旬，《證券市場周刊》記者再度前往中環假日酒店咨詢相關問題，此時一樓大廳的管理人員卻顯得十分警惕，均以“無可奉告”答復，并以裝修為由拒絕記者進入。

或許，致使標的公司2015年虧損、2016年扭虧為盈的另一個主要原因是2015年高額的財務費用。審計報告顯示，中環鑫融2015年、2016年財務費用分別為3672萬元、44萬元，兩者相差3628萬元。若中環鑫融2015年無需支付高額的財務費用，當年凈利潤或將超過千萬元。

首創置業高管或得利

根據企業國有產權轉讓管理暫行辦法，轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列七項內容：轉讓標的的基本情況；轉讓標的企業的產權構成情況；產權轉讓行為的內部決策及批準情況；轉讓標的企業經審計的主要財務指標數據；轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；受讓方應當具備的基本條件；其他需披露的事項。

但是北京產權交易所網站新聞卻顯示，中環鑫融股權為非國有股權。隨后《證券市場周刊》記者瀏覽金馬甲網站，得知標的公司曾于2015年11月10日至2015年12月8日期間三次掛牌轉讓其100%股權，報價均為6.74億元，現今狀態為“已結束”。

然而，金馬甲網站披露的信息僅包括競價規則一項，上述大部分內容均為空缺。《證券市場周刊》記者致電金馬甲網站客服，針對“掛牌項目簡要信息是否有可能因其為‘已結束狀態而被網站取消披露”的問題，對方客服人員表示網站不會因此更改內容。

更為有趣的是，創元中環成立于2015年11月3日，創元匯成立于2015年8月31日，僅略早于兩者受讓標的公司股權的時間。這是否意味著二者背后的股東早就有意通過創元中環與創元匯接手中環鑫融的股權？

事實上，創元中環的股東為創元匯與天津通華強宇投資管理有限公司（下稱“強宇投資”），而創元匯的股東也是強宇投資，創元匯與強宇投資的法人均為王守玉。那么，強宇投資與王守玉究竟是何方神圣？

國家企業信用信息公示系統顯示，強宇投資成立于2011年12月27日，其股東分別為首創置業、中鐵信托有限責任公司（下稱“中鐵信托”）、北京佳宜居房地產經紀有限公司（下稱“佳宜居地產”），持股比例分別為40%、40%、20%。

首創置業不必多說；工商資料顯示，中鐵信托成立于2002年12月11日，控股股東為中國中鐵（601390.SH），顯然也問題不大。

三大股東中最引人注意的是佳宜居地產。根據國家企業信用信息公示系統，佳宜居地產成立于2011年6月23日，注冊資本僅10萬元。起初，其股東為鐘北辰、張軍，此二人股權比例均為50%。2015年8月18日，二人將全部股權轉讓給北京東海碣石股權投資合伙企業（有限合伙），而后者則成立于2015年7月30日，股東為王守玉和張煥濤。

《證券市場周刊》記者在查詢上述四個自然人姓名時發現，首創置業曾有高管與上述四人姓名相同：鐘北辰自2011年9月起擔任首創置業助理總裁兼商業地產發展事業部總經理，張軍曾擔任首創置業麗澤商務區公司總經理，王守玉曾擔任首創置業助理總裁、中法經濟貿易區有限公司董事長，張煥濤曾擔任首創置業金融事業部副總。同名者是否確為同一人呢？

若以前次估值10.96億元和本次估值14.61億元來計算，兩次估值差價達3.65億元，而享有20%權益的佳宜居地產或將獲利高達7300萬元。這或許意味著，王守玉和張煥濤二人平均可獲得3650萬元。不到兩年時間即獲得幾千萬元，回報不可謂不豐厚，而若前一次股權轉讓并未發生實際現金交付為真，那么如此獲利行為就更加耐人尋味了。