平行基金運作模式

鄭宇

【摘要】平行基金是在中國開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的一種新型合作模式，即在海外和國內(nèi)分別募集兩個規(guī)模相差不多的投資基金，分屬外資PE和中國本土PE，通過有共同利益的管理公司把兩個基金模擬成一個基金進(jìn)行分配和清算。

【關(guān)鍵詞】平行基金 運作模式 發(fā)展?fàn)顩r

我國私募基金剛起步發(fā)展時，外資曾活躍在中國資本市場，并具有一定的規(guī)模。但是，因外資政策的限制，外資私募基金在投資運作中缺少透明度和規(guī)范性，中國本土私募逐漸發(fā)展壯大，外資私募基金比例下降。

隨著對我國外資政策的改變，平行基金應(yīng)運而生，外資私募基金在我國的發(fā)展運作又有了新的發(fā)展。

一、平行基金概述

平行基金是指同時在國內(nèi)外各設(shè)立一支私募基金，在國內(nèi)委托投資管理公司對兩支私募基金進(jìn)行投資管理。投資管理公司行使基金管理人的職能，挖掘項目、盡職調(diào)查，然后同時向境內(nèi)外私募基金推薦項目，由私募基金決定是否投資。如果雙方均有意向，則按照各占投資額的50%進(jìn)行投資。投資后，管理公司直接參與所投項目公司的運作及管理，幫助其成長。必要時，管理公司也積極幫助所投公司進(jìn)行再融資。待企業(yè)成功后，可以采取境外上市或國內(nèi)上市，境外基金和國內(nèi)基金（公司）可以通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式順利完成退出。

平行基金具有減少結(jié)匯限制、便利資金調(diào)配、轉(zhuǎn)換投資主體和策略配置資源的功能，能夠在一定程度上規(guī)避資金流動限制，延緩資金投入，分享互惠交易和靈活安排退出方式等優(yōu)勢。

二、平行基金的運作模式

（一）資金來源

由于在資本項下的人民幣結(jié)算受到的限制，這個結(jié)構(gòu)試圖使中國的資金流動限制帶來的困難最小化。這種方式尋求最大程度地減少外國投資者境內(nèi)投資和境內(nèi)投資者境外投資所適用的外匯管制法規(guī)所要求的審批。基金管理人可以根據(jù)稅收、法律等環(huán)境的變化，根據(jù)最有利于投資者的原則，決定由哪一只基金進(jìn)行投資。若境內(nèi)基金要法律上無法完成外匯結(jié)匯，則由境外基金直接向境內(nèi)項目進(jìn)行投資。在進(jìn)行投資前，人民幣投資保留在境內(nèi)基金中，外匯投資保留在境外基金中。兩個基金均可向?qū)ζ渥陨韥碚f受到現(xiàn)金流動和外匯限制最少的創(chuàng)業(yè)企業(yè)單獨進(jìn)行投資。只要任何一個基金不會受到不必要的現(xiàn)金流動和外匯限制，兩個基金也可以向一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同投資。

（二）投資交易

境內(nèi)和境外基金之問的協(xié)議（或創(chuàng)投管理協(xié)議），可在境內(nèi)境外基金間作出互惠安排。該安排可以解決在一個基金（“未投資基金”）由于法律限制無法與另一個基金（“投資基金”）共同投資的情況下每個基金各自的權(quán)利義務(wù)問題。該安排可能涉及將投資基金所持有的一部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)收益在未來投資即將退出的某個時間點轉(zhuǎn)讓給未投資基金。如此安排可以使未投資基金分享該投資的增值。

平行基金的核心問題是境內(nèi)外兩只基金之間對取得的投資收益如何進(jìn)行境內(nèi)外之間的劃撥與分配，尤其是境內(nèi)取得的收益如何匯出境外，主要須關(guān)注商務(wù)部門對外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的登記管理，和外管部門對資本項目下直接投資的管理。投資收益在兩個平行基金之間的分配主要有兩個時間節(jié)點：一是取得收益以后，二是項目實現(xiàn)IPO以后。

稅務(wù)方面，如平行基金設(shè)立采用有限合伙制形式，其稅務(wù)問題與有限合伙制基金大致相同。值得注意的是，境外的有限合伙制基金通常被視為中國企業(yè)所得稅法下的非居民企業(yè)，其來源于中國境內(nèi)的股息紅利等所得需要交納中國境內(nèi)的預(yù)提所得稅。

（三）退出安排

無論在何處退出，兩個基金都可以參與。在兩個基金沒有共同投資的情況下，如果境外的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在海外退出，境外投資者可以向境內(nèi)投資者“出售”其在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的一部分股份權(quán)益。如果境內(nèi)的創(chuàng)業(yè)公司在境內(nèi)退出，境內(nèi)投資者可以向境外投資者“出售”其在投資公司中的一部分股份權(quán)益。

三、平行基金在我國的發(fā)展

我國最早采用中外合作平行模式募集設(shè)立的人民幣基金，是中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司與臺灣創(chuàng)投企業(yè)怡和創(chuàng)投集團(tuán)合作設(shè)立的總額為6000萬美元的平行基金。

其后2007年6月，天津海泰科技投資管理有限公司和戈壁合伙人有限公司共同組建的“海泰——戈壁濱海高新創(chuàng)業(yè)投資基金”，也是采用這種模式。該基金一期規(guī)模為1.5億元人民幣，在這種平行基金模式下，戈壁基金在中國境外建立一家創(chuàng)業(yè)投資基金，海泰基金在國內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司，這兩家基金平行存在，在法律上各自獨立。與此同時，這兩家基金共同在國內(nèi)建立一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司，并委托這家公司同時管理國內(nèi)國外兩支基金，該創(chuàng)業(yè)投資管理公司事實上行使了部分普通合伙人（GP）的職能，不僅負(fù)責(zé)尋找、審核項目、進(jìn)行盡職調(diào)查，而且一旦項目確定即向境外和國內(nèi)基金同時推薦項目，申請所需投資款。與此同時，創(chuàng)業(yè)投資管理公司還負(fù)責(zé)投資后的管理和提供增值服務(wù)，以幫助被投資企業(yè)可以順利成長和IPO。如果被投資企業(yè)擬在境外上市的，國內(nèi)基金可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外基金，如果被投資企業(yè)擬在國內(nèi)上市的，境外基金可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)基金。

創(chuàng)業(yè)板開版，平行基金曾經(jīng)一度很熱。不過，直到2011年前后，平行基金才熱了一陣。市場研究機構(gòu)清科研究中心當(dāng)時的一份統(tǒng)計數(shù)據(jù)指出：不少外資機構(gòu)為深度參與中國股權(quán)投資市場，采用了平行基金的模式。例如當(dāng)年11月，摩根大通在內(nèi)地籌建20億美元的雙幣平行基金，日本SBI控股與北京股權(quán)投資發(fā)展基金、上海儀電控股（集團(tuán)）公司都合作了平行基金。

此后幾年中，有關(guān)平行基金的報道寥寥無幾，除了2014年中法設(shè)立的平行基金。盡管基金管理公司也會分別募集美元和人民幣基金，但更多是獨立運作的，而不是捆綁在一起。

現(xiàn)在平行基金的新機會，就是中概股回歸。這些接受了外幣投資的中國公司，如果要回歸國內(nèi)資本市場，首先就要找人民幣基金來接盤。而此前的諸多案例中，就是同一家基金管理公司，用旗下的人民幣基金替換此前的美元基金投資。如果是平行基金，這種操作更為簡單方便。

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