關于房地產企業合伙人制度的思考

金信定

摘 要：文章以為，合伙人制度作為一種經營組織模式，房地產企業運用它，穩固了公司與員工的關系，防止優秀人才的過度流失。作為房地產企業，房地產合伙人制度的機制優點是什么？推行合伙人制度應當注意什么問題，如何推進適合自己企業文化的合伙人制度，是房地產企業不得不思考的事情。

關鍵詞：房地產企業 合伙人制度 機制優點 探索實踐

中圖分類號：F293.30 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）03-097-02

從2014年4月萬科召開合伙人創始大會起，到目前全國已有萬科、綠地、碧桂園、龍湖、保利、越秀、新城、天朗、陽光城等9家房產開發企業推出或即將推出合伙人制度，從此，合伙人制度在中國大地如火如荼的展開。

一、什么是合伙人制度及如何全面理解

合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任，它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧，合伙人的組成規模可大可小。

合伙人制度存在兩種形式，一種是職業合伙人，屬于合伙創業的個人，與企業是合伙關系，企業提供全新的創業平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協作關系，合伙人的事業就是協作企業事業成功，創造價值、分享利益。職業合伙人以收益、個人發展和回饋社會為目標，通過建立商圈，創新，專業服務，與企業、客戶協力合作，共創和共享財富。

另一種是有限合伙人，這種形式的合作人制度以不執行合伙企業事務為代價，獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的。

對于合伙人制度的全面理解，可從以下幾個方面展開：

1.關于合伙人法學概念。合伙人在法學中是一個比較普通的概念，通常是指以其資產進行合伙投資，參與合伙經營，依協議享受權利，承擔義務，并對企業債務承擔無限（或有限）責任的自然人或法人。合伙人應具有民事權利能力和行為能力，在實際立法中，各國對于合伙人向合伙企業投資、合伙經營方面的要求，是大體相同的，而對于合伙人的自然身份，合伙人對企業債務承擔責任的形式，以及民事行為能力的限定，則由于法系的不同和習慣上的差異而有所區別。

2.關于合伙人的責任形式。合伙人的責任形式，指合伙人對合伙企業債務承擔責任的方式，是合伙企業區別于法人類企業的基本特征。對于合伙人的責任形式，不同國家的法律有不同的規定，有的要求所有合伙人都承擔無限責任，有的規定合伙人可承擔有限責任，有的允許部分合伙人在有人對企業債務承擔無限責任的基礎上承擔有限責任，有的還要求承擔無限責任合伙人對企業債務負連帶責任。我國合伙企業法規定，合伙人應對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

3.關于合伙人的權利義務。作為合伙企業的投資人，合伙人在企業享有權利，也負有義務。一般而言，合伙人的權利為經營合伙企業，參與合伙事務的執行，享受企業的收益分配；義務為遵守合伙協議，承擔企業經營虧損，根據需要增加對企業的投入等。

二、房地產合伙人制度的實質和機制優點

就房地產企業的實際操作看，房地產合伙人制主要是通過成立合伙公司、移植阿里巴巴等互聯網公司的“小股操盤”的模式來實現，也有房地產企業在項目上實行“跟投制度”。所謂“跟投制度”是指管理層跟公司一起投資，其他員工也可自愿參與，并實現股權到項目收益兩個層面的價值分配與捆綁。

房地產合伙人制度的出臺，實質是在樓市面臨瓶頸的背景下，房地產開發商謀求持續發展的管理“革命”，這項制度就是要邀請投資者一起做老板，提升員工對利潤的期待，大大改善管理層、投資者和員工間形成背靠背的信任，進一步激發公司內部的創業熱情，為了解決房地產企業在發展過程中團隊建設的瓶頸，消除障礙，提高對人才的吸引力。

房地產合伙人制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，被認為是房地產企業最理想的體制。在實踐中，合伙人制度的機制優點主要表現在以下幾個方面：

1.房地產合伙人制度具有分配的優勢。所有者和經營者的物質利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地產開發中，合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合伙人，則享有管理費、利潤分配等經濟利益。

2.房地產合伙人制度擁有激勵優勢。房地產合伙人不僅擁有物質激勵，合伙制對合伙人還有很強的精神激勵，即權力與地位激勵。

3.房地產合伙人制度具備安全優勢。合伙人既是經營者同時也是企業所有者，并且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險，并容易獲得客戶的信任；同時，由于出色的業務骨干具有被吸收為新合伙人的機會，合伙制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，并推動企業進入良性發展的軌道。

4.房地產合伙人制度是具有激勵和約束統一的優點。房地產合伙人制度充分體現了激勵與約束對等的原則，既是激勵，也是約束，兩者統一，不可分割。

三、房地產合伙人制度存在的不足

1.企業合伙人內部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地產合伙人制度并非只有優勢，事實上，企業的合伙人更多是建立在個人對于企業管理層信任感之上，對于個人也更像是一種新的激勵機制。這種機制能在企業順風時期起到極好的凝聚力，但在當下的房地產行業來說，正處于動蕩調整時期，換言之，必然有部分的企業會被市場淘汰。在這種情況下，如果企業面臨逆風，那么“合伙人”制度將有可能成為加速企業失敗的因素。首個引入“合伙人”制度的萬科，其目的是抵擋“野蠻人”。但當參股到企業的管理者數量的增加，如果業績無法如預期跟上，或者股價無法達到預期，就極有可能出現“合伙人”分化的局面，“野蠻人”將會更容易收購“合伙者”的股權。即便沒有“野蠻人”光顧，內部分化的可能性也會增加。

2.房地產企業中基層員工受益有限。現在，雖然越來越多的房企都已推出各自的合伙人計劃，但由于大多數企業是股份制公司，并非真正意義上的合伙人企業，因此在執行層面將面臨許多障礙。

房地產企業萬科采用的是類合伙人的辦法即員工持股，通過事業合伙人的名義集合內部員工資金增持股權，以此增加在董事會的話語權。但除非萬科的管理層能獲得絕對控股，否則無法保證對董事會擁有絕對的話語權。

在類似萬科的合伙人制度下，高管層受益程度更高，因為他們能通過捆綁員工利益的方式增強對董事會的話語權，保持自己對公司經營的決策權，但對于大量中層人員而言，他們對公司經營并沒有決策權，買賣股票的決定權也不在自己手上，買入的價格與自己通過投資賬戶購買并無差異，加上公司股價有可能與業績出現長期背離，因此想從中獲益難有太大的保障。

對于中層人員而言，其通過員工持股獲利的唯一辦法是股價上漲，但由于房地產高速增長期已過，行業將面臨分化，資本市場很難像以往那樣給予房地產公司高估值，這個時候推出員工持股意味著他們將同時面臨有限的收益與不小的風險，甚至有可能引發員工反感。

除了員工持股，項目跟投是萬科合伙人制度的另一個重點。然而，房地產作為資金密集行業，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬科為例，雖然它也鼓勵員工入股項目，但設定了最高不超過5%的股權限制，這決定了員工只能以小股東的身份分享項目利潤，但對項目的運營同樣沒有決策權。

四、房地產合伙人制度的探索與實踐

隨著房地產行業整體發展放緩，企業高利潤時代結束，人才流失日趨嚴重。在這個轉型的關鍵點上只有創新和變革才能生存與發展，項目跟投激勵機制的出臺，正是希望通過共擔風險，共享利潤，有效解決人才流失問題，同時激發房地產組織活力，提升運營效率，房地產合伙人制度的探索如下：

1.萬科合伙人制度。在中國地產界，萬科合伙人制度引領風氣之先。萬科的合伙人制度采用傳統的股東治理路線，通過增加公司股份加強經營層控制力。

具體包括兩個制度：一是跟投制度，對于所有新增項目，除了舊城改造和部分特殊項目之外，原則上要求項目所在一線公司管理層和項目管理人員必須跟隨公司一起投資，員工初始跟投份額占企業投資峰值一定比例；二是股票機制，建立一個合伙人持股計劃，也就是200多人的EP（經濟利潤）獎金獲得者成為企業集團的合伙人，共同持有公司的股票，經濟利潤獎金可以轉化為股票。

萬科的“合伙人制度”是一股“變身合伙人”的類似創業的氣氛，在萬科內部蔓延開來。30年的萬科，踐行了一部職業經理人的發展史，管理層力量強大；與此同時，這家股權高度分散的公眾公司又不斷面臨外部奪權的威脅。

萬科的進化，核心在制度。萬科總裁郁亮曾提到萬科在探討事業合伙人制度的可能性。“我們能不能把現在管理層和股東的打工與老板的關系，轉變為合伙人的關系？雙方能不能更加信任與被信任？”郁亮說。

萬科所說的合伙人到底是什么樣一種制度？接近萬科的觀察人士稱，萬科可能借鑒阿里的經驗，賦予合伙人更多的公司事務決策權和董事會席位，而非目前單純的股權激勵。

萬科擬推行合伙人制度，有非常重要的擔憂：害怕公司控制權的旁落。萬科2013年年報顯示，萬科第一大股東為華潤股份公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，但也不及萬科最大個人股東劉元生。華潤入股萬科以來，一直以純財務投資者的身份出現，對萬科內部具體業務從未干涉過。但作為一家股權高度分散的公司，萬科管理層也需時時面對外部奪權的威脅，股權高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收購。

近期有寶能、安邦保險、華潤、恒大紛紛重倉持股萬科，寶能要舉牌萬科，根據《金融投資報》最新資料整理，其股權結構大致如下：寶能系持股25.40%，華潤集團持股15.24%，安邦保險持股6.18%以上，中國恒大持股5%，持股5%以上的股東合計持股已經在51.82%，大有四強爭霸格局。寶能爆倉危局之際，半路殺出恒大，不僅令寶能獲得喘息之機，更是獲利頗豐，市場對恒大加入混戰的意圖也是各種猜測。

萬科提出的事業合伙人制也是出于這種考慮，從創始人王石引入華潤，自己變為專業的職業經理人開始，萬科就是一家沒有實際控制人的公司，管理層對公司運營和決策享有絕對的話語權。其弱點則是，管理層持股極少，在董事會席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關系，無法與舉牌者拼死到底，一旦公司控制權旁落，職業經理人和公司前景堪憂。

2.碧桂園推出升級版“合伙人計劃”的實踐。繼2012年推出“成就共享”的激勵計劃之后，2014年加速沖刺業績的碧桂園推出了名為“同心共享”的升級版合伙人計劃。據悉，從2014年10月起，碧桂園所有新獲取的項目均采取跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。

“這將是碧桂園未來一年內最重要的管理創新與變革，核心管理班子成了項目公司股東，有利于強化買地、設計、成本控制、銷售及間接費用控制的全過程管理力度。”碧桂園方面人士表示，該項制度已經在近期落地執行。

在推出升級版“合伙人計劃”之前，碧桂園曾在2012年年底推出過名為“成就共享”的激勵計劃：區域和項目公司在獲取地塊時候，要根據目標利潤率、銷售額等數據倒推意向地塊的投資金額，能做到才競拍，否則放棄；項目經營管理人員將最終根據項目資金回籠速度和所創造的凈利潤獲得獎勵，凈利潤越高，資金回籠越快，能分到的獎勵就越高，除現金獎勵部分外，獲獎項目還可以獲得股權激勵，這部分獎勵將直接作為碧桂園集團購股權計劃下員工行使購股權需支付的行權對價。但“成就共享”的合伙人制并不徹底，主要是員工的利益和責任沒有很好地和公司業務發展緊密結合在一起。

2014年9月份開始，碧桂園集團成立了新的“合伙人制”設計工作小組，經過調研推出了新版的“同心共享”計劃：從2014年10月起，獲得的新項目均采取此跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。

比較可以發現，碧桂園版的“同心共享”計劃與萬科的“跟投制度”還是存在相當大的差別，在參與項目、信息公示、參投人員、跟投方式及限額、回購機制、分紅及本金返還條件及退出機制方面均存在差異。在跟投人員方面，萬科的董事、監事、高級管理人員均不能參與項目跟投，而碧桂園是全員可以參與；在跟投金額上，萬科沒有統一的標準，各城市公司均存在差異性，而碧桂園實行高管定額跟投，普通員工跟投則規定不高于20萬元，另外在分紅方面萬科累計經營凈現金流回正后即可分批次進行分紅，而碧桂園只要項目公司實現盈利才能分紅。

總之，“合伙人制度”至少目前還處于探索階段，正在試錯中前行。既然“合伙人”是一個團隊，就必然面臨著團隊內部的治理問題。合伙人的權責體系怎樣建立？合伙人的評價體系怎樣建立？合伙人的退出機制怎樣建立？筆者期待“合伙人制度”能夠在中國率先成熟起來，成為房地產企業持續健康發展的保障。

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（作者單位：寧波興普房產有限公司 浙江寧波 315000）

（責編：趙毅）