基于公司治理的財務造假問題探析

駱良彬++曹佳林

【摘 要】 我國上市公司財務造假案件層出不窮，如萬福生科、新中基、海聯訊等，給社會帶來了巨大的負面影響，是我國公司治理普遍存在缺陷的體現。2015年7月曝出日本東芝公司連續7年財務造假案，是繼 2011年奧林巴斯財務舞弊案之后，日本企業最大的一樁財務造假案件。文章著眼于世界其他國家企業經濟新聞，簡要回顧了日本東芝財務造假事件的背景并深入剖析其造假事件的發生是由于公司治理機制、企業文化、外部審計監督等方面存在弊病，以期為我國企業提供借鑒，進而得出對我國企業公司治理方面的相關啟示：健全公司治理機制，發揮內部監督職能；加強企業文化建設，營造良好的組織氛圍；完善外部審計監督體系，以防范財務舞弊行為的發生，促進我國資本市場有序運行。

【關鍵詞】 日本東芝； 財務造假； 公司治理； 企業文化； 外部審計

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）05-0118-04

一、引言

隨著資本市場的日益成熟，資本的趨利性也日漸顯露出來，出現了一系列的企業財務造假案。2015年7月曝出的東芝公司（日本最大的半導體制造商及第二大綜合電機制造商）財務丑聞震驚了世界。東芝公司連續7年使用各種手段進行財務造假，虛報利潤1 562億日元（約12.7億美元），給投資者帶來嚴重損失[1]。“東芝財務丑聞”是繼奧林巴斯會計造假隱瞞17億美元損失之后，日本企業最大的財務造假案件。近年來，我國上市公司財務造假事件層出不窮，如萬福生科、新中基、海聯訊等，鑒于此，筆者從東芝公司財務造假案例中總結出對我國企業防范財務舞弊的相關啟示。

日本東芝財務造假案一經曝出引發了人們的熱議，學術界主要從企業內部治理架構、企業文化、職業道德等方面對東芝財務造假進行分析評價。王寶華[2]從整體分析東芝財務造假原因及啟示，認為東芝財務造假發生的原因是目標脫離實際、扭曲的企業文化、監督職能的缺失。張玉來[3]主要從東芝公司內部治理架構分析了其財務造假的原因。田泓[1]、王傳彬等[4]、鄭心瞳[5]均從日本東芝公司財務造假案例入手剖析日本公司治理存在的弊病，以期為我國企業提供相關借鑒。

二、東芝財務造假事件背景回顧

東芝（Toshiba）自成立后迅速擴張業務范圍并且根據形勢轉變企業經營領域，發展迅猛，成功從家電行業的巨人躋身為信息技術行業的先鋒，成為日本最大的半導體制造企業和第二大綜合電機制造企業。然而，這樣一個有著140年歷史的知名跨國集團公司在2015年2月扔出一顆巨型“炸彈”——被指控虛增利潤，涉嫌違反日本《金融商品交易法》。2015年7月20日，第三方調查委員會公布了調查報告，報告顯示，東芝財務造假長達七年（2008—2014年）之久，虛報利潤約1 518億日元，東芝自主審查部分虛報利潤44億日元，財務報表“注水”金額高達1 562億日元（約12.7億美元），占到東芝公布的5 650億日元稅前利潤的近1/3。東芝主要通過隨意估計工程完工百分比、推遲確認費用和損失、夸大庫存價值、虛增會計收入等手段來實現虛增利潤、掩蓋公司虧損困境的目的，三任社長先后參與造假，造假范圍廣泛，幾乎涉及公司的全部業務[6]。

日本企業的“典范”發生如此惡劣的巨額財務造假事件，成為東芝自成立140年以來，品牌聲譽受損最嚴重的一次，為承擔會計造假問題的責任，包括田中久雄社長和佐佐木則夫副會長等在內的8名內部董事于2015年7月21日引咎辭職[7]。2016年1月27日，東芝宣布提高對前社長西田厚聰等5名前高管的損害賠償訴訟金額，金額為32億日元。4月15日，東芝公開財務造假丑聞發生后的公司重組對策，包括重新安排崗位、提前退休人員，將在日本國內外裁減14 450名員工，家電、電腦以及部分半導體等部門的員工成為主要的裁員對象。受財務造假丑聞的影響，東芝面臨著恢復企業名譽、重整企業業務、重樹企業文化等巨大壓力，重振公司面臨著嚴峻挑戰。

三、東芝財務造假原因分析

三任社長操縱下長達七年的財務造假丑聞背后的原因是多方面的，筆者剖析案件，認為主要有以下方面的原因：

（一）公司治理機制流于形式

日本的《公司治理原則》規定在東京證券交易所上市的公司必須聘任至少兩名外部董事，董事會成員不能兼任高級管理層，且禁止來自有資本關系或業務關系的公司間的外部獨立董事相互委任。東芝的公司治理比較超前，治理架構非常完善，在日本向來被認為是公司治理的典范。1998年東芝公司就學習西方引進了執行董事制度，2000年設置了提名委員會和報酬委員會，2001年引入了外部董事制度并設立了監察委員會。東芝公司到目前為止共有董事16名，其中的8名非執行董事中有4名是外部董事；公司董事會下還設立了董事提名委員會、報酬委員會，且均包含過半數外部成員，委員長均由公司外部委員擔任；東芝公司還設立了監察委員會，發揮重要的監督職能，監察委員會包含5名成員，其中3名來自公司外部[3]。

東芝公司內部治理模式如圖1所示：

看似完善、制衡的公司治理架構，卻掩飾不了東芝內部監督機制虛晃，公司治理機制流于形式的缺陷，東芝公司仍然上演了一場令人震驚的財務舞弊“大戲”。因為東芝公司的這種治理架構只是一個空架子，各個機構并沒有各司其職發揮其作用，獨立外部董事既不“獨立”也不“懂事”。內部監事制度形同虛設。根據第三方委員會調查報告顯示，東芝公司歷任社長大權獨攬，實行鐵腕管理。社長西田厚聰在東芝任職33年且身兼數職：2003年1月擔任公司電腦部門的主管，2005年又擔任東芝全球總裁一職并兼任公司董事。顯然，東芝公司對相關規定視而不見，企業決策權過于集中，經營管理缺乏問責。另外，發揮重要監督作用的監察委員會也是“花瓶”，并未發揮實質性作用。久保誠（監察委員會委員長、東芝前財務官）早知公司從2008年就開始系統性會計造假，卻選擇視而不見未采取任何行動；而東芝卻指定由內部成員擔任監察委員會會長，且外部監察委員有兩名是前外交官還有一名是前銀行家，他們都缺乏會計專業技能，不具備足夠的專業素養。雖然公司內部監察員島崗圣曾經對公司進行財務造假提出過警告，但是東芝公司置之不理，依然將財務造假進行到底。也就是說，監察委員會并沒有履行監管職責，發揮其應有的作用，而只是流于形式，這給社長操縱財務造假提供了機會。

（二）用人機制與絕對服從的企業文化

日本企業實行的是終身雇傭制和年功序列制，信仰“大和”文化，組織講求“忠孝”和“等級”，宣揚員工忠誠，高管及員工都表示只效忠于社長。作為日本獨特的用人機制，終身雇傭制以及與其相配套的論資排輩的年功序列制使員工的個人利益與集體利益緊密結合起來，創造出一種合作、和諧的組織氛圍[8]。但同時也導致企業決策權過于集中，下屬往往無條件地服從上級的命令。另外日本企業注重用長期激勵來促進公司的長期發展，日本企業的內部晉升機制使得經營管理者更加注重社會榮譽及地位，而經營管理者的榮譽及地位的價值取決于其職業生涯的長期業績。因此，日本東芝公司三任社長（西田厚聰、佐佐木則夫、田中久雄）在職時間都很長，為獲取職業榮譽，提高社會地位，他們之間相互不服輸，競爭內斗比拼經營業績，給下級下達不切實際的生產及盈利目標[2]。

第三方委員會經調查還披露出一些事實：2008年12月，西田厚聰社長得知即將發布的東芝2008年第三季度報告中營業利潤是虧損184億日元，便直接指出數字太令人難堪，不允許公布，最終東芝公司公布的報表列報營業利潤盈利5億日元；2012年9月，佐佐木則夫社長命令將東芝DS分公司2012年上半年201億日元的虧損改為盈利80億日元；田中久雄社長也曾命令電視機業務的分社長無論采取任何手段都必須實現盈余[2]。由此，高層人員互不服輸，為提高其自身職業生涯的榮譽地位，競相比拼公司經營業績，下達不切實際的盈利目標；在日本等級森嚴的企業文化背景下下屬員工“忠孝、等級”觀念濃厚，選擇實施會計造假虛增利潤來努力完成上級的盈利目標。

（三）外部審計監督不力

外部獨立審計是防止公司財務舞弊的最后一道防線。東芝公司的外部審計合作對象沒有履行其應盡的職責，外部審計監督不到位。從2008年開始，東芝的審計合作伙伴是“新日本有限責任監查法人”，長時間未更換審計機構。作為外部審計機構“新日本有限責任監查法人”面對東芝長期并不高明的財務舞弊手段不可能絲毫未察覺，但是審計師在執業過程中未能立足于公共利益，未能保持公正客觀，而選擇了縱容其財務造假行為。公司自行決定聘請會計師事務所并直接支付審計費用，審計費用是會計師事務所的主要收入來源，兩者是長期合作伙伴關系，因而使得會計師事務所可能因自身利益而縱容公司財務舞弊行為，事務所的聘任制度存在缺陷。此外，監管會計師事務所的法制建設不足，對會計師事務所違規懲罰力度不夠，使得會計師事務所權衡利弊后選擇鋌而走險，選擇縱容其財務舞弊行為，外部審計監督不力，因此，防止東芝公司舞弊的外部防線崩塌。

四、東芝財務造假對我國的啟示

近年來，我國財務造假案件也是層出不窮，嚴重破壞了我國資本市場秩序，損害了投資者利益，如萬福生科、新中基、海聯訊等都給社會帶來了巨大的負面影響。日本東芝財務丑聞暴露出日本企業公司治理等方面的弊病，給我國企業關于防止財務舞弊行為的發生帶來了相關啟示。我們應當從東芝丑聞中吸取經驗和教訓，健全公司治理機制，切實履行內部監督職能、加強企業管理文化建設、完善外部審計制度等，積極防止財務舞弊事件的發生。

（一）健全公司治理機制，發揮內部監督職能

日本東芝公司表面上有健全的公司治理模式，治理架構“完善、制衡”，但實質上只是一副“空架子”，董事會有效性及獨立性差，監察委員會監督職能失靈，給社長操縱財務造假提供了機會。目前我國董事會制度運作尚不規范，董事會構成不合理，由多位內部董事組成，且由于董事會與經理層之間存在信息不對稱，無法對經理層實施有效監督，導致嚴重的內部人控制；監事會職權不明，監事履行監督職責積極性較差，內部監督職能失靈[9]。公司治理機制不健全，內部監督職能失靈，給財務舞弊的發生提供了“沃土”。

鑒于此，筆者建議，一是增強董事會功能，建立健全獨立董事制度，提高董事會的有效性[10]。建立和完善有關獨立董事制度的法律體系，奠定獨立董事發揮作用的制度基礎。如進一步修訂對獨立董事的選任、任職條件、薪酬等的具體規定，并定期檢查法律法規實施情況，對違反法律法規者追究責任；健全獨立董事激勵機制，明確獨立董事權責利的分配，嘗試建立推廣公司治理信息系統，保障獨立董事的知情權，提高其參與公司治理的積極性。二是規范健全監事會制度，強化監事會的監督職能。應優化監事會成員的構成，提高監事會中職工代表比例，限制大股東對監事會人選的控制；規范監事的任職資格，強調監事的專業知識，提倡擁有良好教育背景的專業人士，如會計師、專業技術人員和律師等進入監事會，提高監事會成員的整體素質；采用物質與精神激勵相結合的方式完善監事的激勵機制，例如給恰當履行監督職能的監事予以資金支持和期權激勵、授予相關榮譽，同時，對于違反監督義務的失職行為必須予以處罰[11]。

（二）加強企業文化建設，營造良好的組織氛圍

東芝三任社長為提高自身職業地位相互比拼經營業績，下達不切實際的生產及盈利目標，而在日本“等級”“絕對服從”的企業文化背景下，員工“忠孝、等級”觀念濃厚，往往選擇順從上級意愿通過會計造假虛增利潤來努力完成上級的盈利目標。我國一部分企業與日本企業非常相似，下屬員工為了自身的職業發展，強調服從、和諧，強調領導權威，服從上級不恰當的指示進行財務造假。

鑒于此，筆者建議，我國企業應加強企業文化建設，營造積極良好的組織文化環境，積極為員工提升素質創造條件，比如在員工升遷考核、參加培訓學習交流等方面提供時間和經費支持，提升員工對企業的認可度與忠誠度。將員工安排在合適的位置，定期輪換工作賦予其更大的挑戰，還可選取職工代表參與企業決策與監督，充分保障職工的利益；賦予內部員工股份，促使員工將企業利益與自身利益視為一體，從企業長期可持續發展出發而不是盲目服從上級。

（三）完善外部審計監督體系

日本東芝公司的審計合作伙伴從2008年起就是“新日本有限責任監查法人”，長時間未更換審計機構。長期不變的審計合作關系，且審計收費由審計機構與被審計公司協商，容易導致企業與審計機構關系過于密切，為企業拉攏收買審計機構提供了機會，大大地削弱了審計機構的獨立性，導致外部監督不到位。目前我國監管會計師事務所的法制建設仍不足，獎懲不明，尤其對會計師事務所違規強制懲罰力度不夠，使其權衡利弊后違背職業道德要求，鋌而走險縱容企業財務造假行為。

鑒于此，筆者建議，一是我國企業應強制實施外部審計機構定期輪換制度，定期輪換審計機構在一定程度上減輕了審計機構害怕因堅持誠信獨立原則而失去客戶的顧慮，防止審計機構由于利益驅動與上市公司保持過于親密的“合作關系”而喪失其獨立性[12]。二是應當建立健全相關監管法律法規，完善外部審計質量獎懲制度，定期嚴格考核審計機構的質量，加大對審計機構及相關人員違法違規行為的強制處罰力度，建立和完善失信懲罰機制[13]，失信者應吊銷相關執照，在一定年限內禁止從事相關業務活動等，加大注冊會計師與會計師事務所的失信成本；同時制定相應的激勵機制，利用經濟利益、社會地位和名譽等鼓勵審計師發揮其專業素養[14]，積極遵守審計準則以及相關職業道德要求，公正地完成審計任務。

五、結語

日本東芝公司財務丑聞暴露出日本企業在公司治理、企業文化等方面的弊病，公司內部治理流于形式，下級絕對服從上級的企業文化，監督機制形同虛設，這些弊病是財務舞弊事件發生的內部驅動力，而防止財務舞弊事件發生的外部防線——外部審計監督不到位進一步加大了財務造假行為的猖狂程度。近年來，我國財務造假案件也層出不窮，我國企業應當從東芝丑聞中得到一定啟示，吸取相關教訓，健全公司治理機制，切實履行內部監督職能；加強企業文化建設，營造積極良好的組織文化環境；完善外部審計監督體系等，提高公司運作效率，積極防止財務舞弊事件的發生，促進我國資本市場的健康有序發展。

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