加強境外國有資產監管的有效途徑

◎盧永真 姜華欣 胡遲

加強境外國有資產監管的有效途徑

◎盧永真 姜華欣 胡遲

隨著全球化進程的推進，我國國有企業的境外投資活動日趨頻繁，境外國有資產規模的迅速擴大對現有監管制度及監管部門的監管能力和手段提出新的考驗和要求。建立和完善境外國有資產的有效監管機制已成為深入推進國有企業改革發展的緊迫任務。

國有企業；國有資產監管；境外投資

“走出去”進行境外投資，是企業實現全球化的重要方式，有助于企業在更大范圍和更廣領域合理配置資源。隨著全球化進程的推進，我國國有企業的境外投資活動日趨頻繁，境外國有資產的迅速增長對現有監管制度及監管部門的監管能力和手段提出新的考驗和要求，我國亟須完善境外國有資產的監管機制。2015年中共中央、國務院印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》及國務院辦公廳印發的《關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》等相關文件都對此提出了明確要求。由此可見，建立和完善境外國有資產的有效監管機制已經成為深入推進國有企業改革發展的緊迫任務。

現狀

目前，我國國有資產監管機構對境外國有資產的監管主要包含三個方面：

1.行使出資人職能的監管

（1）以“事前管理”為主的境外投資監管制度。主要以投資前或投資中的風險防控為主，屬于“事前管理”的監管方式。我國建立境外投資監管制度的目的是，最大限度地防止由于決策失誤而導致的國有資產流失。國務院國資委和地方各級國資委通常采取四種管理手段，即年度投資計劃或投資預算的管理、投資項目的核準或者備案管理、風險評估論證制度及重大事項報告制度。

（2）以“事后管理”為主的境外國有資產基礎管理制度。主要是對國有資產境外投資形成的境外資產實行監管，屬于“事后管理”的監管方式。我國建立境外國有資產基礎管理制度的目的是掌握境外國有資產的基本信息，確立國有資產變動的基本規范，并以此作為加強監管的基礎。境外國有資產基礎管理制度的主要內容包括產權界定、產權登記、資產統計和資產評估等。

2.外派監事會的監管

根據《國有企業監事會暫行條例》和《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》等相關規定，國資委監事會對企業境外國有資產的監督檢查，是根據需要組織開展專項檢查。監事會境外資產檢查以監事會相關辦事處為主，通過公開招標方式選派會計師事務所協助檢查工作。監事會工作以問題和風險為導向，將檢查重心聚焦在企業“走出去”重大決策和運營過程中可能涉及國有資產流失的事項和環節，著力發現并報告企業存在的可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或侵害國有資本權益的問題、風險和線索。

3.紀檢監察審計方面的監管

在紀檢監察審計層面，國有資產監管機構開展了派駐紀檢組的試點工作，以強化對企業領導班子及其成員的監督。企業按照有關規定，向國資監管機構紀委報告線索處置和案件查辦情況；建立了當地中介年度財務審計制度，明確規定境外企業年度財務報告須經當地注冊會計師審計。對落后地區不具備條件或較為敏感的業務，明確要求經企業內部審計后由國內注冊會計師進行復核。通過專業財務審計，境外企業會計信息質量顯著提高。同時，國有資產監管機構還探索開展了境外經濟責任審計和問責試點。為層層落實經營責任，國有資產監管機構聘請國內注冊會計師對相關企業境外資產進行延伸審計試點，檢查和及時了解企業境外業務管控、金融衍生業務和經營投資損失等方面的問題。

存在的問題

1.監管缺乏整體協調性

國有企業因為資產規模巨大，成為各類監督檢查機構的重點監督對象。為加強監督，審計署、紀檢監察、財政部及國資委等機構不斷加大對國有企業的檢查頻次，通過開展審計、檢查和巡視對國有資產齊抓共管。一方面各機構各自安排檢查計劃，各自組織，重復檢查、監督資源浪費現象較為普遍，加重了企業日常配合檢查工作的負擔。另一方面對國有企業境外公司的治理結構、業務流程、內部控制和資源配置效果等深層次問題指導不足，從而形成了監管盲區。此外，各監督檢查機構均有嚴格的保密管理規定，缺乏必要的監督信息共享和成果共用機制，造成整改部門難以針對普遍存在的問題建立切實有效的制度。

2.境外國有資產檢查覆蓋面不足

自2003年國務院國資委成立以來，中央企業資產總額從8萬億元增加到2014年底的38.73萬億元。截至2014年底，絕大部分中央企業在境外（含港澳地區）設立了分支機構，遍及全球150余個國家或地區，境外資產規模達到4.6萬億元。由于檢查力量不足和受出境限制，自2010年以來，國務院國資委監事會先后對39家中央企業所屬12個國家和地區的礦產、電力和建筑施工等項目開展了境內外現場檢查。監事會境外國有資產檢查主要依據企業境外資產規模、機構與項目數量、經營管理現狀等確定檢查項目組及檢查人數。而外事管理要求第一年末制訂出境計劃，第二年執行，制度上缺乏靈活性；同時每個出國團組人數嚴格控制，境外檢查時間控制在19天以內，使得檢查力量、時間安排等與檢查工作實際需求之間存在差距，一定程度上影響了境外國有資產檢查的效果。

3.投資東道國對我國國資監管行為較敏感

境外國有企業既要受到我國的監管體制管理，同時還要接受投資東道國法律體制的管理。投資東道國出于對其國家主權的敏感及法律條款的差異，對我國國資監管機構對境外企業的審計和監管難以接受。如我國國資監管部門或上級母公司對子公司實行正常的監管，放在美國法律背景下（尤其是美國法律中的“另一個自我”原則的廣泛使用），極有可能被美國司法機關判定為是影響干預境外子公司獨立性的行為，從而要求國資監管部門特別是上級母公司為境外子公司的巨額債務承擔連帶責任。

4.黨風廉政建設和廉潔從業管理落實不到位

仇恨暴風驟雨般入侵雪螢的大腦，瞬間破壞了正常程序，扼殺了她的思維。在沒有理智之光的地獄里，魔鬼出動。她從包里取出了那把匕首，慢慢地，慢慢地將其舉高，舉過頭頂。

國有企業所屬境外企業在不同程度上存在黨建和紀檢監察工作薄弱的問題，其中，重生產經營、輕反腐倡廉建設比較普遍。國有企業所屬境外企業的主要負責人對“一崗雙責”要求重視不夠。企業內部紀檢監察工作的力度不足，作用發揮不充分；對違紀違法問題查處“失之于軟、失之于寬”，堅持原則、敢于擔當不夠，警示和震懾作用有限。

改進和完善的有關建議

1.加快完善境外投資立法和內部協調機制

一是盡快完善與境外投資相關的法律法規。借鑒發達國家法律體系，由多部委聯合研究制訂《中國海外投資法》，涵蓋審批、登記、稅收、外匯、援助、保險和安全等主要內容，為企業海外投資提供堅實的法律保障。二是盡快成立國有企業境外投資協調機構。建議由國務院國資委統一牽頭，設立專門機構或常態化的機制，負責我國企業海外投資的協調工作，避免內部無序競爭，并落實對外投資的激勵、稅收、融資、保險、保護和援助等政策。三是加快完善企業境外投資配套服務。在項目審批上，簡化海外投資審批流程，明確審批要點與標準，提高審批效率；在融資服務上，簡化企業融資手續，降低融資標準，提高融資額度，擴大融資擔保規模；在信息服務上，政府駐外部門及時提供政治、經濟和法律等領域的有效信息，為業務調整提供依據；在處理重大困難事項上，政府出面協助溝通，提升協商效率、降低協商成本。此外，對重點項目或者重點企業海外投資，應考慮開辟綠色通道，以幫助企業抓住時機，更好地開展國際化運作。

2.有效運用各種監管方式建立常態化監管體系

一是充分發揮國有企業外派監事會的制度優勢，把外派監事會作為平臺，將審計、紀檢和巡視等各種有效監督力量整合起來，形成有效監管合力。以外派監事會為載體，建立對境外資產常態化監管機制，全部監管職能由監事會統一行使，實行歸口管理。二是突出監管重點，以點帶面。緊緊圍繞海外國有資產流失的重點領域和關鍵環節，嚴肅查處侵吞、貪污、輸送和揮霍國有資產的違法違紀案件，重點查處利用職務之便在投資并購、產權轉讓、招標投標、物資采購和選人用人等國際化經營過程中的營私舞弊、收受賄賂和權錢交易等行為。三是加強規范引導，促進經驗推廣。建立健全關于國有企業境外資產監管的規章制度，提出總體工作要求。搭建境外國有資產管理工作交流平臺，建議組織集中培訓，促進經驗交流和案例分享。

3.加強對海外投資與并購的指導

建議由國務院國資委、外交部、國家發改委和商務部等部門聯合，總結梳理近年來我國企業海外投資的經驗和教訓，按照合規性、經濟性、謹慎性和分級授權原則，指導企業的對外投資、新項目開發和兼并收購行為，加強對我國企業重點投資的海外大區和敏感資源國重大風險的研判與預警，給企業提供及時指導，不斷提升企業在當前嚴峻復雜新形勢下防范和管控海外項目安全風險的能力；定期出臺關于海外投資的指導性意見，并從國家層面為企業積極謀求話語權。

一是建立完善法人治理結構，健全資產分類管理制度和內部控制機制，定期開展資產清查，加強風險管理，對其運營管理的國有資產承擔保值增值責任。二是健全董事會、監事會和經營層以及董事會專門委員會機構，建立議事規則，明確決策層、執行層及監督層職責權限，形成有效的職責分工和制衡機制，充分發揮董事會、監事會和經營層以及董事會專門委員會作用。三是積極開展控制活動。根據風險評估結果，梳理境外投資、資產管理和流程投資風險點，采取不相容職務分離控制；授權審批控制，明確特別授權范圍、權限、程序和責任，對重大業務和資產管理事項，實行境外企業負責人和財務負責人集體審批或聯簽。四是建立與國際接軌的市場化經營管理者激勵機制，調動經營管理者的積極性，有利于加強對境外企業的監督；建立境外企業經營者的行為規范體系，有效約束經營者的行為，對境外企業決策者違反決策程序導致國有資產流失和日常經營中故意或者過失導致國有資產流失的，追究其民事責任甚至刑事責任。

5.建立定期內部審計制度

當前，海外國有資產的增長遠超預期，是前所未有的，而相對應的國家審計制度還沒有建立。因此，不能把防范國有資產流失的期望全部放在系統性的國家審計上。目前，相對有效的審計辦法主要包括三種：一是“抽查式”。通過抓重點、抓典型，形成對大部分國有企業的威懾力。二是“委派式”。通過第三方審計機構的介入，開展調查審計工作。三是“自查式”。每一個企業自身的情況都不一樣，只有企業自身對自己在海外的子公司最為了解，企業自查是目前能夠實現境外國有資產大范圍審計的可操作方式之一。

未來在條件成熟時，公司總部可以建立海外審計中心，以加強集團、板塊兩個層面對海外地區公司、項目公司的審計力度，做到“審計”全覆蓋；通過努力，構建“四維一體”（即資源國政府審計、獨立第三方年度財報審計、股東/伙伴聯合審計、中方控股公司或項目審計）的審計體系；打造“三級聯動”（集團公司、海外板塊、地區公司或項目）審計機制；整合權威性（審計發現整改與違規違紀處理并存）的審計發現整改平臺。

6.企業集團建立海外紀檢監察中心

公司總部要從集團層面加強對海外地區公司和重點項目巡視工作，從集團公司和業務板塊兩個層面做到“巡視全覆蓋”。在條件成熟時，公司總部要建立海外紀檢監察中心，加強集團層面對海外投資項目跟蹤檢查，整合紀檢資源，由集團國際部、海外紀檢監察中心以及海外審計中心派駐人員，統籌協調管理，及時發現問題，消除隱患，使日常管理和跟蹤檢查落到實處。建立健全海外項目日常管理跟蹤檢查機制和常態化紀檢監察機制。

7.培養國際化經營人才

公司要增加國際化業務管理人才儲備，加強管理人員國際化業務知識培訓，充分考慮全資、控股和參股等境外企業治理結構的差異性，著力健全公司管理部門、責任單位和境外全資、控股企業機構設置，配備必要的法律、財務和審計等專業管理人員，加強對董事及高級管理崗位人員選聘工作管理，滿足規范管理與業務飛速發展的需要。公司可以參照國務院國資委招標選聘社會中介機構開展境外資產檢查的模式，充分利用社會中介機構在語言、文化、政治經濟管理政策方面的優勢，增強境外資產管理力量。

8.持續提升監管技術與方法

充分應用境外資產運營監測（控）中心對境外國有資產運營的監管能力，完善境外企業經營數據動態采集、傳輸和接收的信息平臺，開展監測分析、跟蹤管理、全景展示，建立異動或問題的及時反饋、風險預警和協調處理機制，提高關鍵經營數據獲取的便利性、關鍵流程管控的及時性，強化規章制度執行力，實現對海量信息的挖掘處理，提高工作效率，改進監管效果。推動開展對境外國有資產運營的現場稽核、檢查和審計，提升監管質量。建議國資監管機構建立境外國有資產管理和監督信息共享平臺和工作機制，促進企業之間交流、借鑒先進經驗和成功做法，持續改進、創新監管手段和監管方式。

（作者單位：國務院國資委研究中心）

■池青鳥使 胡時芳/攝

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.02.004 ■ 編輯：張涵