小議制造業企業并購流程

李德勇

摘要：本文基于制造業急需轉型的現實出發，梳理并購流程的各個階段工作內容和注意事項，為制造業實施企業并購提供參考依據，明確并購程序，降低企業并購風險。

關鍵詞：企業并購 規模經濟 轉型升級

隨著社會的進步經濟的發展，傳統制造業在新興產業的沖擊下舉步維艱，企業并購是現代化經濟體制中產業轉型升級的一種重要手段。公司并購重組是現代企業轉型的一個重要方式，也是制造業突破發展困境，實現更大更強的良好機遇，企業并購成功可能使企業走向一個更高的臺階，提高企業的經濟效益。

一、制造業進行企業并購重組的重要意義

隨著經濟的發展，產業的升級，傳統制造業本身的發展模式遭遇著瓶頸，面臨著以互聯網為標志的新經濟模式的沖擊，傳統制造業急需升級轉型，通過并購擴大規模，形成規模效應，對企業的先進技術進行整合，實現資源的充分利用，實現資源的優化配置，提高市場份額占有率。自2015年中央經濟工作會提出要抓新的經濟發展方向以來，各行各業爭先恐后實施企業并購，制造業也迎來了轉型升級的難得機遇，再此之前，已有不少制造業走上了并購重組的道路，現在，有著政策的暗示和支撐，制造業更是要抓住發展機會，完成從傳統制造業向現代化制造業的轉變，在信息化經濟的浪潮中繼續前進。那么，要進行企業并購，首先就要了解企業并購重組要如何進行，有點什么程序，需要注意什么問題。企業并購的程序多種多樣，千變萬化，然而，萬變不離其宗，企業并購依然有固定的程序和規律存在。從類別上來講，企業并購重組分為上市公司的企業并購流程和一般企業并購流程。從程序上講，企業并購分為申請階段和審核階段。從難易程度來說，上市公司的企業制度更為規范，并購物件更為多樣且并購程序更為復雜。

二、企業并購流程

企業并購的目的，是因為并購的雙方，或者說一方在經營過程中遇到了困境，或者管理不善、或者技術落后，但是企業本身還是具備有一定的長處，而另一方剛好需要這些長處，這樣，兩個企業進行并購重組，就能夠互相取長補短，更上一個臺階，擴大市場份額，消除過剩生產能力，形成規模經濟，實現利潤最大化。無論是上市企業還是一般企業，要進行企業并購都要有必須經過的共同程序。

（一）進行市場調查，完成并購前的盡職調查

首先，要重視盡職調查，將企業合并及收購提升到較高的思想層面上，用思想指導行動。其次，對企業制定并購策略，必須要按企業實際發展戰略路線，在初期定制出擬并購企業的預設規則，劃分行業、規模大小、生產水平、科技創新水平、行業有競爭優勢，等等。

盡職調查是很全方位的。盡職調查的過程環環相扣，確保在調查做到全面無漏網之魚，更要有仔細的考察并不斷的取證，切身實地的進行現場考證。如何確定交易價格以及提出并購后策劃提供有效信息？可以通過調查：企業總體概述調查，市場銷售調查，行業競爭力調查，企業規劃分析等，由企業提供的財務進行調查，清楚企業的內部管理機制、營業額的真實情況。通過公司財務調查可以清楚明了的對目標公司的主要資產及財產權，同時注重對對公司股東的審查。最基本的是必須有法律調查，保證目標企業的真實合法性。

盡職調查人員要求“明察秋毫”。人們把盡職調查的工作者稱為“商業偵探”這絕對是非常貼切的，在日常工作中就是從很微小的事情，甚至不經意說出的話語，都是可作為盡職調查人員的依據。別看是一些隨口說出的消息，往往在深究下去就會看到潛在的真相。盡職調查人員的思維靈敏度要求非常高，心思也要十分縝密才行。

（二）分析制定企業并購方案，實現企業并購重組

確定了并購目標企業并進行了并購調查之后，并購小組就可以開始著手進行企業并購了。首先，并購工作小組要根據前期調查結果給出一個并購方案。向目標公司發出企業并購意向，并詳細準備并購所需要的物件。目標公司回應并同意進行并購之后，開始進入談判階段，談判的主要內容主要圍繞著價格、怎樣支付、期限、損害賠償、債權債務轉移、人事安排等問題開展。達成一致后，雙方簽訂一份《并購意向書》，《并購意向書》需包括并購費用分擔、保密協議、并購期間不得與第三方進行并購，相互提供資料等內容。簽完并購意向書并在目標公司對本公司了解完畢之后，雙方下一步將繼續詳細商議并購內容和細節，形成決議并同意并購后，簽訂并購合同，履行協議，至此，并購實施階段工作基本完成。

（三）多方位優化并購整合，成功轉型升級

企業并購成功后，能否成功進行整合才是整個項目投資成敗的關鍵。為了使并購后的企業實現優化配置，強強聯合，更上一層樓的目標，并購后的整頓工作也十分重要。并購整合不是買方購買了賣方以后，將原有的痕跡完全抹去，也不是買賣雙方完全相互獨立存在，除了法律所有權外毫無關系。而是買方根據企業雙方的實際情況和需求，將原來兩個不同的經濟運作體系統一的結合成一個運作體系，以達到提升合并整體價值的目的，實現全體股東價值的最大化。要使企業并購整合成功，就要將整合的思想融合與整個并購過程中，整合工作的重點是將雙方企業整體價值的最大化和一體化，實現被并購企業平穩過渡到正常生產經營活動中。只有兩個企業真正融合在一起，企業并購的目標才能夠實現。企業并購完成后，要向證監會、聯交會等相關部門進行申報審核，保證企業并購工作的合法性，對產權、債權債務進行整理，使兩個公司融為一體，通過財產向其他主題轉移、債務人與其他主體合并的方式，保障債權債務人的應得利益，重新劃分管理權，安頓好目標公司的原有工作人員。將兩個公司的人力資源整合在一起，實現協同效應。然后，制定中長期發展計劃，將重組后的公司成員注意力集中到新公司的發展大方向上來。最后，實現公司名稱、企業文化的并更，發布并購公告，完成并購整頓工作。

最后，風險與機遇并存，如果操作不當導致企業并購失敗，可能使企業不如以前甚至破產，因此，企業并購的每一個流程都至關重要，要科學設計并細心實施，將并購失敗的可能性降至最低。

參考文獻：

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