基于會計視角淺談我國上市公司內部人控制問題及治理

李國鳳

(廣西大學商學院， 廣西　南寧　530004)

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基于會計視角淺談我國上市公司內部人控制問題及治理

李國鳳

(廣西大學商學院， 廣西南寧530004)

摘要：內部人控制作為現代公司管理的內生現象，一直是公司治理的重點和難點。我國上市公司因委托代理的弊端、股權結構不合理、激勵機制不健全及相關監督不到位等影響，內部人控制問題較突出，本文結合我國上市公司所處環境，建議從公司內、外部綜合構建監督體系，治理內部人控制問題。

關鍵詞：內部人控制；委托代理；道德風險；獨立董事

一、引言

“內部人控制”這一概念，最早由青木昌彥(1994)提出，他認為“內部人控制是轉軌過程中所固有的一種潛在可能現象，是從計劃經濟的遺產中演化而來的。”[1]我國正處于新興加轉軌時期，相關公司制度和經濟體制并不完善，許多上市公司不同程度地存在內部人控制問題。中石油腐敗案、國美電器股權之爭、萬福生科財務造假案等究其原因都共同指向內部人控制。內部人控制下的大股東侵占資產、違規對外擔保、虛增利潤、利用關聯交易、并購等手段操控資本流向，隱蔽、轉移資產或造成虧損假象以攫取利益等違法操作層出不窮。上市公司因其制度和功能的特殊性，其內部人控制問題不僅對眾多中小股東造成重大的經濟損失而且對我國整個金融體系有巨大沖擊。探究如何有效治理內部人控制問題不僅是公司治理的內在要求，更是構建良好經濟秩序的客觀要求。

二、誘發內部人控制的原因

(一)委托代理的固有弊端

上市公司普遍采用委托代理管理模式，所有權與經營權分離、剩余索取權和剩余控制權相分離。而委托人與代理人屬于不同經濟體，二者的利益目標在一定程度上存在沖突：公司追求市場價值最大化，傾向長期效益，代理人往往更多的是注重在職期間的業績和個人聲譽，傾向短期效益。代理人尤其是高級管理員由于長時間管理公司，對公司信息掌握較全面，信息不對稱下，為內部人利用已賦予的經營權來攫取個人私利創造了空間，易引發逆向選擇和道德風險。

(二)股權結構不合理

我國上市公司大都由國有公司改制而來，控股權主體主要是國家及法人，這形成了國有股和法人股一股獨大的現象。雖然中小股東與大股東共同享有公司決策與監督的權利，但實際上卻很難實現。中小股東受專業能力、交通、食宿等限制在公司決策與監督上更多的是“理智上的冷漠”和“搭便車”，公司決策與監督很大程度依靠大股東。這將導致股東大會的參與者多是國有股或法人股的代表，易形成大股東與董事“一言堂”，二者甚至可能合謀侵害中小股東利益。此外，一些國有上市公司改革不徹底，產權主體虛置，存在“新瓶裝舊酒”的現象，國有股的代表具有絕對的權威，行政干預下的內部人控制并沒有得到質的改變。

(三)內部監督體系不健全

一是“董事并不懂事”。首先，雖然董事會成員由股東大會選舉產生，但大股東在股東大會中具有舉足輕重的影響，很大程度上是大股東說了算，董事會易淪為大股東的附庸。其次，上市公司高管的任免多是由董事會決定，易形成董事與高級管理人員利益勾結與聯盟，侵害公司利益。再次，許多上市公司的董事與高管人員的任職存在重疊，公司內部一些重要監督制衡的職位由同一人擔任，如董事長兼任總裁，董事兼任財務總監，高管占董事會人員比例過高，易形成監管壁壘和盲區，削弱董事會內部監督，為內部人控制創造了空間。

二是獨立董事不作為。根據《公司法》規定，為維護中小股東權益，獨立董事應對經理層監督，形成公司權力制衡與監督，防止內部人控制。據國泰君安數據庫顯示，截止2015年，在A股上市公司近9000個獨董職位中，約1/3來自高校在任及曾任教授。究其原因，專家分析除高校學者素質較高、知名度較大外，還有一個重要原因是高校學者一般理論經驗較豐富，實務經驗較少，不會對公司管理提太多意見。此外，我國許多上市公司的獨董在多個公司任職，精力較分散。獨立董事未全面履行勤勉義務，形成“掛名董事”，對管理層的制衡與監督較弱，助推了內部人控制。

三是會計、審計監督職能發揮不夠。會計和審計在公司經營管理中具有重要的監督作用。但目前我國會計、審計的職能并沒有得到全面、充分的發揮。首先，因職位的高低，會計及內部審計員發現了問題不僅不敢提成為常態，一些會計甚至還會迫于上級壓力對一些經濟事項進行 “技術規避”，掩蓋經濟實質。其次，審計委員會作為董事會下設的重要內部監督機構，本該通過監督內部審計制度實施和外部審計機構獨立客觀性來監督、約束內部人控制，但往往在內部人控制較嚴重的公司，審計委員會這些職能更多的是受到打壓和抑制，審計委員會成為內部控制人的“傀儡”。此外，高管還掌握外部審計的聘請、續聘和審計費用制定的權力，他們可能會利用職權向注冊會計師經濟施壓，甚至選擇愿意配合內部控制人舞弊的會計師事務所。一些注冊會計師可能因利益誘導違背審計職業道德，出具不實審計報告，幫助掩飾內部人控制問題。

(四)缺乏有效的激勵

長期以來，國有上市公司主要以行政激勵為主，而行政激勵一般限制條件較多，造成激勵面太窄及實施激勵偏差較大(國企高管的晉升往往并不全是根據公司效益)，易引致行政激勵機制失效。非國有上市公司雖然常采用股權激勵等多種激勵方式，但在激烈的、不確定的市場競爭中，管理層要想達到既定的目標并非易事，有時即使管理層付出了很大的努力，仍有可能達不到目標或可能出現業績倒退現象。缺乏有效的激勵易誘使管理者利用職務之便尋求其他的途徑滿足個人的需求和欲望。

(五)相關公司治理法律不完善

目前，我國懲戒內部控制人及其相關協助人員的違法行為的相關法律法規還不完善，懲戒范圍、力度較小，內部控制人違約成本較低。首先，對內部控制人及其相關協助人員的違法處罰主要以經濟處罰為主，行政和刑事處罰為輔，有時甚至以經濟處罰代替行政和刑事處罰。而經濟處罰更多的是由公司來承擔，這種懲戒歸根到底是由投資者和股東來承擔，并不能很好地懲戒內部人控制。其次，對內部控制人的經濟處罰力度不夠嚴厲，以萬福生科財務造假案為例，萬福生科欺詐上市融資4.25億，而內部人龔永福才受到30萬罰款；平安證券重罰7665萬元(號稱自保薦制度出臺以來最重的罰單)，但這僅是平安證券該年營業收入的2.5%，凈利潤的7.9%，內部人及參與機構違約成本非常低。

三、內部人控制存在的問題

(一)經營行為違背經營目標，不利于公司長遠發展

委托代理模式下，公司管理層尤其是高級管理員長時間管理公司，對公司信息掌握較全面。信息不對稱性，易引發逆向選擇和道德風險。一方面，管理層可能為了個人短期業績盲目擴大再生產及重復建設，造成過度投資，但短期的虛假繁榮會引發一系列的問題，如可能造成后期現金流量惡化、加劇財務風險，引發股價波動等，對公司無疑是揠苗助長。另一方面，管理層可能會為了保持短期業績，放棄一些短期風險較大但投資收益較好的投資，造成投資效率不足，削弱公司資源配置，降低盈利能力。內部人這些行為與公司價值最大化的發展目標相悖，不利于公司長遠發展，阻礙我國市場經濟的健康發展。

(二)侵害中小股東權益

上市公司的中小股東對公司投入資本后雖擁有一定所有權，但往往并不是直接參與公司管理與監督。大股東、高管及實質控制人這些潛在內部控制人不僅可以通過內部交易、關聯交易等手段隱瞞交易實質，侵蝕公司資產，而且可以利用信息優勢擴張經營權，違規作弊，弱化股東的約束，隱蔽和轉移公司資產。內部控制人對公司資產的侵占使中小股東對享有的所有者權益減少，相應的利潤分配也會減少，這嚴重侵害了中小股東權益。

(三)信息披露不規范及失真，擾亂市場經濟秩序

財務信息是股東、債權人及其他利益相關者監督公司經營管理的重要渠道。但內部控制人往往具有信息掌握優勢，他們可以借助信息優勢來謀私，而對信息披露進行“粉飾”，具體表現為：為推卸責任，對應披露的重要信息不披露、披露不充分或故意夸大及隱瞞部分事實；為了虛增業績，利用內部交易或關聯交易等手段弄虛作假，披露不真實的信息。信息披露的不規范、不健全及失真，易給股東、債務人、競爭對手等傳遞錯誤的信息，引發錯誤的市場反應，擾亂市場經濟秩序，增加外部風險。

四、內部人控制問題的治理

(一)優化股權結構，加強股權治理

高度集中的股權結構，為大股東控制公司創造了條件。要治理內部人控制問題必須優化上市公司股權結構，加強股權治理。1.應根據不同行業和不同公司情況，適當引進戰略性投資者，改變“一股獨大”現象，形成股權制衡。2.有計劃、有步驟地降低國有股權比重，實施戰略性的“國退民進”，減少委托代理鏈條，強化產權主體，減少內部人控制。3.我國可以借鑒日本的經驗，在對法人股有保障實權的前提下進行合理的稀釋，從而有效地調節和減少內部人控制問題。

(二)構建科學的內部監督體系

一是完善董事會制度，發揮董事會監督職能。首先，必須嚴格按照《公司法》規定選舉董事，防止董事不是由股東大會選舉產生、減少大股東與董事的勾結。其次，對董事的表決權做出合理限制，包括利益沖突回避、相互持股限制、表決權比例上限等。此外，筆者認為有條件的公司還可以學習歐美國家在董事會下設若干專門監督管理委員會，監督、制衡董事會。

二是獨立董事功能復位。首先，上市公司應重視獨立董事的地位，明確獨立董事的功能，對獨立董事的來源嚴格把關，遵循由董事會、監事會和股東提名，由股東大會任命通過，杜絕“掛名外部董事”。其次，在獨立董事選聘上，應聘請有豐富實務經驗的專家、學者或管理者，而不是只看名氣或僅有理論經驗。再次，應對獨立董事嚴格執行制度約束與考核，對不積極履行勤勉義務的獨董應及時予以解聘，督促獨董積極履行職責，加強對內部人的監督，維護中小股東權益。

三是加強內部會計與審計的監督。加強內部會計與審計的監督，能增強公司內部控制監督，提高財務信息客觀真實性，及時了解公司經營狀況和趨勢，堵塞監督漏洞，減少內部人控制。1.公司要肯定和提高會計和審計的地位，鼓勵會計、審計員發現和檢舉公司監管漏洞，并對舉報人員嚴密保護，減少內部人控制問題；2.增強會計、審計員的職業道德，增強抵御利益壓迫與誘惑的能力，敢于同內部人控制作斗爭。3.加強審計委員對內部會計、審計部門的監督和外部審計機構的監督，內外部監督和約束大股東、高級管理人員等行為，真正做到對董事會負責，減少內部人控制。

(三)完善公司內部激勵機制

針對國有上市公司，可以豐富激勵方式，使行政激勵與物質激勵相結合，實現多元激勵，減少單一行政激勵的弊端。此外，在上市公司中還可以建立完善的業績評價機制，把固定報酬與風險報酬相結合，現金報酬與短期報酬相結合，長期激勵與短期激勵相結合，增加中長期股權激勵，使管理層與公司長遠發展緊密聯系，減少市場逆向選擇和道德風險。

(四)增強內部人控制的外部約束

一是完善公司治理相關法律法規。在立法方面，我國應該進一步完善公司治理相關法律法規，對違法內部控制人及相關人員或機構的法律更明細、更具操作性，真正做到有法可依，為內部人控制的治理提供完善的法律基礎。在執法方面，應對以公司處罰為主的執法理念進行調整，加大對違法內部控制人及相關人員或機構的處罰；調整現行以經濟處罰為主，行政和刑事處罰為輔的執法理念，加大行政和刑事處罰，懲戒內部人控制行為。

二是提高審計獨立性。獨立性是審計的靈魂，只有增強審計獨立性，注冊會計師才能憑借專業勝任能力，發現和揭露內部人控制問題，出具客觀、公正的審計報告。這要求加強注冊會計師行業自律和政府監管，加大內外部約束與監督外部審計工作，提高審計獨立性；提高注冊會計師職業道德，不屈服于審計費用壓力及其他利益誘惑，客觀、公正地執行審計工作；明確會計師事務所和注冊會計師的民事賠償責任，通過追責賠償制度約束注冊會計師行業、規范注冊會計師的道德和誠信，提高審計質量。 三是加強發揮金融機構監督作用。上市公司的投、融資活動與金融機構往來較密切，金融機構對上市公司經營狀況的掌握有時比政府監管部門還要及時和全面。加強政府監管部門與金融機構合作，充分發揮金融機構監管便利性，能減輕政府監管部門對公司監管的難度，從而加強對上市公司的監管，減少內部人控制問題。

參考文獻：

[1]青木昌彥(日).轉軌經濟中的公司治理結構[M].中國經濟出版社，1995.

[2]洪功翔.“內部人控制”的容忍與“內部人控制問題” 的治理[J].經濟問題，2004(11)：62-64.

[3]于小喆.國有公司控制權機制中的“內部人控制”問題及解決思路[J].財政研究，2012(11)：45：48.

[4]錢雪松.公司內部資本配置的效率問題研究——基于融資歧視和內部人控制的一般均衡視角[J].經濟研究，2013(10)：43-50.