上市公司財務報告重述問題探討

重慶工商大學會計學院　萬曉蘭　周　兵　廣州大學　任政亮

上市公司財務報告重述問題探討

重慶工商大學會計學院萬曉蘭周兵廣州大學任政亮

本文利用深滬主板市場2011年-2013年的財務報告重述數據作為研究對象，統計了我國深滬主板市場財務報告重述數量、類型以及涉及內容，分析了我國上市公司財務報告重述存在的問題，并對問題原因進行了深入探究，最后結合我國實際情況，提出了規范我國上市公司財務制度的政策建議。

中國上市公司財務報告重述財務信息

近年來上市公司的財務報告重述行為越來越頻繁。財務報告重述是對以前年度公開發布財務報告進行追溯調整，在一定程度上對以前年度財務信息提出了質疑，財務報告重的發布通常會引起上市公司在資本市場的波動，會使投資者利益受到影響。

一、文獻回顧

目前，學術界對財務報告重述的定義仍然沒有達成統一的標準。Skinner（1997）對財務重述的解讀是，上市公司如果發現以前年度公開發布的財務報告存在誤導性信息，那么上市公司管理層有責任對之前發布的財務報告進行補充更正。GAO（2002）將其定義為，上市公司出于自愿的情況下或出于監督部門的命令，針對以前發布的財務報告進行糾正補充。Palmrose（2004）研究了財務報告重述涉及到的公司規模、會計科目、財務指標等因素與發生集體訴訟之間的關系，研究發現，財務報告重述行為次數較高的上市公司比財務報告重述行為次數較低的上市公司更容易被投資人集體起訴。中注協認為，財務報告重述是指上市公司自愿或在監管機構的督促下，對先前公布的財務報告進行補充更正。王毅輝、魏志華（2008）通過對財務報告重述進行研究并對財務報告重述做出了新的定義，認為財務報告重述是指對以前公開發布的財務報告中存在的可能誤導性信息進行事后更正行為。通過對以上文獻回顧，本文認為財務報告重述是指上市公司對前期財務報告存在的差錯以及不準確、不完整、誤導性的信息進行公開修正，并對以前公布的財務報告進行重新表述。

二、上市公司財務報告重述現狀

本文上市公司財務報告重述數據選取2011-2013年三年間，深滬兩市主板市場上市的所有公司作為樣本初步分析對象，通過篩選獲取從2011年1月1日至2013年12月31日三年間發布過財務報告重述公告的上市公司作為調查樣本。

（一）上市公司財務報告重述數量統計表1對我國上市公司2011年到2013年滬深兩市發生過財務報告重述的主板上市公司數目分布情況進行了統計，同時對發生財務報告重述的上市公司占比情況進行了列示。

表1　我國上市公司2011-2013財務重述年度分布情況統計表

由表1可以看出，2011-2013年三年間在深滬兩主板市場發布財務報告重述的上市公司總計達到1710家，2011-2013年間深滬主板市場累計共有7327家上市公司，發布財務報告重述的上市公司數量約占深滬兩地上市公司總量的23.34%，根據這個比例可以看出我國上市公司進行財務報告重述的行為比較頻繁。2011年至2013年期間，深滬兩市的財務報告重述比例每年都呈現出遞增趨勢，也進一步體現了把上市公司的財務重述行為作為重點研究對象的必要性，這不僅有利于改善我國證券市場信息不透明的整體環境，還有助于提高投資者對我國資本市場信息質量的了解程度。

另外，通過對上市公司的上市地點數量比較不難看出，滬市發生財務報告重述的公司數量明顯多于深市，這一現象值得深思。筆者認為造成這一現象的原因可能在于，相對而言中小企業在經營過程中存在較大風險，而滬市主板中上市的公司又以中小企業居多，導致財務報告重述報告行為經常發生，從而使滬市發生的財務報告重述的比例整體上有所提高。

（二）上市公司財務報告重述類型分析根據已有文獻，可以將更正公告、補充公告和補充更正公告三大類型作為財務報告重述類型的分類標準。補充公告是指企業為了能夠幫助投資者作出正確決策，但因信息在對外報告中本應說明但未說明時而進行的補充說明；更正公告是指上市公司的對外財務報告信息存在錯誤以及誤導，上市公司通過公開發布修改公告的方式進行修改說明；補充更正公告是指上市公司發布的該公告內容不但涉及更正而且涉及補充，具有前兩者合二為一的功能。

滬市主板上市公司2011年至2013年發生三種類型的財務重述公告的具體數目和占比情況如表2所示。從財務報告重述類型分布比例中可以注意到一個很明顯的現象，每年三大類型的財務報告重述中更正公告的數目所占比例超過60%，補充公告的數目所占比例超過20%，對補充及更正數目所占比例最小，只有不到10%。根據表2分析可知，每年上市公司財務報告重述中的補充公告和補充更正比例呈現出逐年上升的趨勢，而更正公告則每年呈現出下降趨勢。該現象的發生，可能是由于補充公告主要涉及的對象是上市公司應當披露但實際沒有披露的會計信息，而應當披露的信息中包括可能會對市場走勢產生影響的會計信息，國家對資本市場宏觀監管力度的逐漸加大，是造成對市場走勢容易產生影響的補充公告比例不斷上升的一個重要原因。

表2　滬市主板市場三種財務報告重述類型數目及比例分布

深市主板上市公司2011年到2013年發生三種類型的財務重述公告的具體數目和占比情況如表3所示。根據表3列示情況，從時間上觀察可以發現，三年間三大類型的重述公告的發展趨勢也有著很大區別，雖然更正公告每年的數量在增加，但是隨著其他兩類的財務報告數量的變化，更正公告的所占比例卻是逐年下降的。同時可以看出，深市主板補充公告比例的變化同滬市主板補充公告的變化相似，都是呈緩慢上升趨勢。這種現象的出現的原因可能與國家的政策法規相關，中國證監會在2011年12月30號頒布“要求上市公司應在年報‘董事會報告’部分披露企業內幕信息知情人登記管理制度的上市公司紛紛以補充公告的形式補充披露這部分”的規定，其在一定程度上導致了該現象的出現。

表3　深市主板市場三種財務報告重述類型數目及比例分布

（三）上市公司財務重述報告涉及內容分析總體來看，上市公司發生的財務重述涉及的內容包括以下方面：第一，關于會計處理方面的財務重述內容，這主要是由于會計核算的差錯、會計項目的遺漏等技術原因造成的人為差錯而導致的財務重述；第二，關于收入方面的財務重述內容，這主要是由于確認收入的會計期間和收入數據被篡改等方面導致的財務重述；第三，關于費用方面的財務重述內容，這主要是由于費用的少計或多計而致使財務報表出現差錯；第四，關于關聯方交易方面的財務重述內容，這主要出于調節利潤等目的而故意與關聯方進行交易，從而人為地影響的利潤；第五，關于資產減值準備方面的財務重述內容，這主要是由于為了美化財務報表而人為操縱資產減值準備的計提，而這種處理是違反相關會計準則的。

表4列出了我國上市公司發生的財務重述具體涉及內容分布情況。由表4可知，關于會計處理、收入、長期股權投資、其他這四個方面的財務重述占比均超過10%，尤其是與會計處理有關的財務重述更是占比超過20%。從財務報告重述內容來看，涉及會計處理內容的上市公司年度財務報告重述多數是小差錯的修正，因而對市場的影響相對也小。但是，涉及到長期股權投資方面的財務報告重述比例每年超過了10%，其對資本市場的影響較大。除此之外，關于收入、費用、關聯方交易和資產減值準備的財務重述占比之和約為30%，這些方面的重述對公司和市場帶來的影響是非常明顯的，值得高度關注。

表4　我國上市公司發生的財務重述涉及內容分布統計

另外，關于財務重述內容分類中的其他一項，是指除會計處理、收入、費用、關聯方交易、訴訟與擔保、長期股權投資、資產減值損失、重組問題以外涉及需要財務重述的內容，例如涉及董事會說明、股東大會重要事項說明、監事會特別信息披露等內容均歸入其他內容項目。

三、上市公司財務報告重述原因分析

（一）股權結構不合理縱觀上市公司的股權治理結構方面，公司法人股與流通股之間的比例直接決定了財務報告重述質量。上市公司國有股比例越高，越有可能通過財務報告重述舞弊。目前，較高比例的國有控股上市公司會帶來內部控制現象，不利于公司的有效治理，進而增加財務報告風險。雖然理論上流通股比例越高，越能表明上市公司的股權分置改革更為徹底，但是事實上，小股東存在比例仍然較低，對上市公司股權構成仍然沒有多大影響，公司內部治理仍然無法改善。

（二）董事會功能弱化根據《公司法》規定，上市公司獨立董事比例不得低于董事會數量的三分之一，導致了許多上市公司只重視數量不重視質量，單純地為了完成國家規定引入獨立董事，結果造成了實際并沒有賦予董事的監督職能，甚至導致獨立董事形同虛設。并且，大多數獨立董事擁有較高職稱或在外部上市公司身兼數職，并未對公司的內部治理提出建設性意見，也未實現獨立董事的監督職能。這就說明，上市公司發布的財務重述公告出現關聯交易的盈余操縱，獨立董事也很難發揮其在此過程中的監督作用。

（三）監事會功能失效對上市公司而言，理論上不領取報酬的名譽監事越多，越有助于遏制財務報告重述現象的發生。上市公司名譽監事受公司管理層和董事會約束較少，更有助于發揮監督職能。但是，由于監事會規模較小，持股比例較低，出席會議較少，實際對防止財務報告舞弊的影響較小，其存在形同虛設，無法真正發揮其實際監督的作用。

（四）內部控制力度不強首先，上市公司組織結構存在不合理。目前我國上市公司的經營大權一般受大股東控制形成一股獨大的局面，在這種環境之下，公司管理層不愿意受到任何約束，必然導致內部控制失效。其次，管理者的風險意識淺薄。市場經濟風險無處不在，而管理層仍然對其缺乏充分認識，更沒有建立和完善相應的的內部控制機制。最后，財務管理控制缺乏力度。由于財務負責人責權的特殊性，財務經理和公司經基層的共存亡已成為不爭的事實，而實際情況是由少數大股東組成的董事會在上市公司主要維持決策權，對經理層的監督則相對分散。

四、上市公司財務報告制度規范建議

（一）股權治理方面對財務報告舞弊現象產生的顯著影響主要來自于上市公司股權結構、股權集中度、股東大會出席次數，這有助于有效防止上市公司通過財務報告重述進行財務舞弊。同時，適當減持國有股，促進法人股、流通股與國有股之間趨近統一，進一步推進股權分置改革，實現國家股、法人股在市場上流通。

（二）董事會治理方面完善董事會的結構的關鍵在于進一步增強董事會的獨立性。首先，規范獨立董事選聘機制，尤其在候選人由誰提名這一環節上，關系著獨立董事在決策上究竟能否真正獨立；其次，完善獨立董事的約束與獎勵機制，約束機制應當包括市場約束和法律約束兩個方面，法律約束機制的完善有助于增強獨立董事法律意識，使其愿意投入更多的時間和精力關注關聯交易問題，并不斷健全公司法律治理機構使股東利益得到切實的維護。

（三）監事會治理方面一方面需要強化監事會的獨立性，使監事能夠保持公正立場不再參與董事會之間利益的驅使，積極履行監督職責；另一方面需要明確監事會自身的權利義務，實現有權必有責，權利相對等，在著力明確監管義務的同時保證權利的有效實施，從而加強監事會成員責任意識，提高監事會工作質量和效率。

（四）內部控制方面企業需要不斷對內部控制制度進行完善，并加強內外部監督。企業可以采取內外結合的方法加大內部控制執行的監督力度，加強內部審計既是企業內部控制的一個部分，也是監督內部控制其他環節的主要力量。在內部控制監督過程中，內部審計發揮越來越重要的作用。

*本文系重慶教委人文社科項目“水污染治理投融資創新機制研究——以重慶為例”（項目編號：15SKG092）、廣東省社科項目“企業競爭戰略與盈余持續性研究——基于廣東省上市公司的經驗研究”（項目編號：GD15CLJ01）、廣東省自科項目“外國直接投資（FDI）技術溢出與廣東省產業轉型升級研究”（項目編號：2016A030313547）”階段性研究成果。

［1］魏志華、李常青、王毅輝：《中國上市公司年報重述公告效應研》，《會計研究》2009年第8期。（編輯劉 姍）