生命周期視角下家族企業內部控制機制重構

廣東農工商職業技術學院　韓紅蕾

?

生命周期視角下家族企業內部控制機制重構

廣東農工商職業技術學院韓紅蕾

隨著家族企業生命周期的演變，不同發展階段體現出了不同的生命體征：公司治理結構不同，資本產權安排特征各異，企業面對的風險也復雜多變，這就要求企業內部控制機制能夠隨企業生命力運行而做出相應調整。本文基于風險導向重構家族企業內部控制機制，根據家族企業的初創期、成長期、成熟期三個階段分別制定相應的內部控制機制。

生命周期家族企業 內部控制

我國市場化和國際化進程經過三十年的發展，為家族企業的發展環境帶來許多的不確定性，企業不僅面臨財務風險、信息化風險、人力資源風險、道德風險、責任風險等一般風險，還要應對來自傳承模式選擇、非家族員工管理、企業文化塑造等所帶來的特殊風險。處于轉型背景之下的家族企業如何提高企業風險管理水平，完善企業內部控制機制成為家族企業所必須注重的環節。

一、基于風險導向的家族企業內部控制機制構建

本文將內部控制制度、風險管理制度、機制等要素糅合在一起，經過調整和完善，最后形成風險導向下家族企業內部控制機制主要包括三個方面：首先，將所有影響家族企業健康可持續發展的風險因素囊括其中；其次，由企業的董事、監事和經理人員等關鍵人員制定、實施對以上風險進行有效控制的制度體系，最后，家族企業所有成員嚴格執行制度以實現有效控制和風險管理。如圖1所示，在這個動態過程中董事會對企業內部控制機制的建立和實施負責，不但包括企業內部控制制度的建設，同時需要公司體制大環境的配合。此外，全員參與和動態演變能夠更好地保證該機制有效的發揮。

圖1　基于風險導向的家族企業內部控制機制

（一）基于風險導向的家族企業內部控制機制的目標家族企業重塑內部控制機制的目標包括總目標和具體目標。如圖2所示，總目標是第一層級的目標，即戰略目標，家族企業的戰略目標是實現企業價值的最大化。第二層級是具體目標，有三個要求：保證所披露信息的真實公允和完整、保障經營管理合法合規、實現經營的高效率和好效果。兩層的關系緊密，總目標對具體目標起指引作用，反過來，具體目標的達成有助于總目標的實現。

（二）基于風險導向的家族企業內部控制機制的要素機制的建立，不但靠體制和制度層面的要素維持，還要看操作機制的人。企業內部控制機制的構建，其一靠內部控制制度各要素本身的建立，其二需要企業內部治理結構和產權配置等體制層面的約束，其三就是執行者的效用發揮，制度可以規范機制的運行，體制可以保證機制落實，而人則能讓體制和制度相互協作以更好的發揮機制的作用。

圖2　基于風險導向的家族企業內部控制機制的目標

（1）制度層面。家族企業內部控制制度要素包括六個方面：控制環境、目標設定、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。如圖3所示，控制環境和目標設定是基礎要素，風險評估、控制活動和信息與溝通是核心要素，內部監督是保障要素。

圖3　內部控制制度要素構成

（2）體制層面。家族企業的體制環境主要指的是組織職能和崗位責權的調整與配置。職責劃分和崗位責權的確定的內容是一人一崗、責任到人，這樣能夠實現對員工的監督和制衡作用。另外，尤其注意不相容職務的設置，這也是企業風險防范的需要之一。家族企業內部管理的這些要求在理論層面主要涉及家族企業生命周期不同發展階段的公司治理結構和產權治理特征。在公司治理方面，不同類型的家族企業治理結構各有適用的范圍，這在一定程度上是長期存在的，而且一般而言家族企業治理結構是一個逐步升級的過程，所以這是三個不同發展階段而且是一個由低級到高級的過渡。家族企業治理結構一般而言是以宗族為紐帶的，血緣關系是紐帶得以維系的基礎，家族成員在此基礎上進行一系列的制度的變革，形成了一套權利分配和制衡策略，最后使得代理人的利益能夠與家族成員的利益基本一致。在產權配置層面，以家族產權、財務資本產權和人力資本產權為基礎，一個動態的家族企業產權治理模式得以形成。家族企業在生命周期內進行演變，家族企業產權治理模式也在同步演進，在初創期家族產權主導治理模式可以盛行；而成長期宜采取家族產權與職業經理人力資本產權共同治理模式；成熟期則適合選擇家族產權、外部財務資本產權、職業經理人力資本產權協同治理的模式。

（3）執行層面。在家族企業的成長與成熟的道路上，內部控制機制的效果不但要有人能夠制定恰當的政策，使得引入的內部控制制度得以發揮作用、讓體制環境的保障性得以體現，還要包括執行者這一關鍵角色。本文根據家族企業的內部控制機制環境特征，廣義上將執行者分為家族成員、非家族成員、職業經理人、繼任者等。在家族企業生命周期的不同發展階段，這些執行者扮演著不同的角色，那么對于同一個成員而言，如何能夠調動他的積極主動性，激發其向心力和凝聚力，使其在不同的期間都可以發揮有效作用，是內部控制機制構建過程中需要考慮的執行層面的問題。

二、不同發展階段家族企業內部控制機制

（一）初創期的內部控制機制初創期家族企業的所有權和經營權完全統一，人員構成簡單，僅由經理和員工構成，以內源籌資為主要資本來源。正是因為創業成員間的親緣關系，家族企業的管理難免存在特殊之處，人員分工混亂、資金使用不規范等極大降低了創業效率，甚至導致創業失敗。因此，在初創階段家族企業內部控制機制建設主要針對執行層面，重點關注三個方面的內容：

（1）資金控制。資金流是企業得以正常運轉的血液。正因為創業期資本構成簡單，資金來源單一，才需要對資金謹慎管理。家族企業在資金運用上容易出現紕漏，所以為了公司的健康發展，建立一套嚴格透明的資金審批制度是極其有必要的；要采用完善的財務管理策略，詳細地記錄資金的使用人資金的使用去向、時間等，并且要保障每一筆資金的批復都要有效合理，避免對資金的違規使用和惡意占用；要對庫存現金和銀行存款定期盤點，以確保資金安全。

（2）合理分工。創業者需要對員工進行合理的配置，逐一分析創業團隊的人員特征，掌握個人的優劣勢，做到會識人，擅用人。初創期由于成員較少，可能會出現一人多職的現象，要明確不相容崗位的設置。此外，還要對各成員的職責范圍做到心中有數，避免責任不清、效率低下的現象發生。

（3）重視激勵。這個階段的激勵制度建設一方面要利用家族企業的天然優勢，通過家族共同體的“家文化”來激發家族成員的激情，獲得他們的支持，形成合力，為創業發揮自己的作用；另一方面，針對非家族成員，要使用物質獎勵和精神激勵相結合的辦法，比如用股權激勵（員工持股計劃、管理層收購、股票期權）的方式留住有才能的員工。

（二）成長期的內部控制機制在成長期，家族企業發展到一定規模，人員的增加、市場份額的擴大，是奔騰的環節，在一定程度上決定著企業的未來。由于家族成員的有限，不能夠提供很多有能力的管理人員，除了在組織結構中增加管理層和經理層，還要進行適當的外部招聘，這些都會帶來關系層面的控制活動。本階段內部控制的主要任務是提高經營管理效率，促進企業內部控制制度的規范化運行，由于該階段的公司治理環境在不斷成熟，管理層和員工層在實踐活動中需要重點關注以下三個方面：

（1）關系控制。從內部角度來看，經歷了初創期，企業的所有權和經營權被創業者成功地控制在手中，但是由于創業團隊在初始投資時的出資關系可能比較混亂，容易引來產權糾紛。另外，一些家族的出資者還有可能因為爭奪企業的所有權而發生沖突。從外部角度來看，家族企業高速發展的同時帶來財務資本和人力資本的分離。非家族股東的加入能夠為企業帶來充足的發展資金，但是也存在一些隱患，那就是外來股東的參與必然在一定程度上對家族企業的所有權造成了削弱。因此，企業內部控制一方面要慎重選聘外部員工，另一方面，對于已經加盟的外部所有者，要適當委以管理權、建議權和監督權，并且對信息予以適當披露。

（2）保證企業正常運營。在家族企業日常運營層面，內部控制的重點需要做出以下調整：一是內部牽制。內部牽制是內部控制的關鍵部分。首先針對創始人的“獨裁專制”，在高級管理層內設置決策機制達到互相牽制的目的；其次為了預防經營活動中的操作風險，要在不相容崗位和各組織部門間設置牽制因素；最后根據家族企業的不同規模，可以設立內部審計部門，或不單獨設置部門，但要指派獨立的非家族人員完成監督使命，也是對內部監督職能的重視。二是適度授權分權。分權和集權并不應該走極端，適當的分權能夠起到很好的潤滑作用，所以在企業各運營層面內不應該過多的集中權利，而可以進行適當的授權，不但可以減少管理人員的工作量，以便更好地用心在總體或部門的發展戰略上，還能夠調動員工的積極性，以維持員工隊伍的穩定。在授權之后合理分權可以在部門之間形成相互牽制的權力結構，盡力避免權力濫用。三是信息溝通機制。一個運行有效的企業內部信息溝通機制應得到充足的保障，只有這樣家族企業的日常經營活動才能夠做到令行禁止，上行下效。家族企業信息溝通類型主要有內部信息溝通及與外部信息溝通。但是，實務操作過程中發現，家族企業只注重內部信息的自上而下傳達，與外部溝通，卻忽視了組織內部的橫向溝通與逆向溝通，忽視了對信息的收集和再加工。四是控制文化。企業的快速成長階段是風險的高發時期，因此公司的管理層要有充足的風險意識，并且在企業文化的塑造上要注意對風險控制的側重。如果主客觀條件允許，企業可以成立專門的機構來負責風險管理工作。需要注意的是，企業要確保風險管理專員的獨立性和專業性，為確保風險管理專員能及時向其報告，企業要建立科學、暢通的溝通渠道和反饋機制。

（3）管理者轉變準備。家族企業發展到成長期末期，創業者由于精力和能力有限，開始逐漸淡出管理崗位，企業所有權和經營權開始分離，有些創業者會請職業經理人加盟，吸取先進的管理經驗。此時，內部控制應作出對管理者轉變風險的防范和應對。在挑選職業經理人方面，要重點關注其相關工作經驗和職業素養，主要是對本家族文化的認同，并且通過有效的激勵機制和人文機制使得職業經理人能夠對企業產生的責任感和歸屬感。

（三）成熟期的內部控制機制成熟期家族企業已經建立比較完善的制度，企業的經營權基本上已經轉移到了職業經理人手中，企業開始走向公眾化，這一階段是家族企業發展最輝煌的階段，而家族成員能力和精力有限，不可能單獨撐起這份責任和功勞，于是家族不得不向職業經理人讓渡和放棄具有剩余控制權的經營權，而僅保留可以獲得企業剩余索取權的所有權，而只是通過職業經理人來獲得利潤，一般而言職業經理人具有專業技能和忠誠的品質，所以他們能夠更加有效的經營公司，從而為企業創造更為持久的利潤。而家族企業的成員在完全放棄企業的經營權以后，當然不能對企業放任不管，一般而言他們任職治理監管層，參與對職業經理人行為的監管上；兩權分離就在這種情況下產生了，從而保障經理層能夠順利實施企業長期戰略規劃。因此，在該階段，為了實現治理層和經理層的雙贏，保證科學有效的內部控制制度得以合理設計和順利實施，其內部控制機制的關鍵控制問題是“委托—代理”關系的處理和權利傳承兩個方面。

（1）“委托—代理”關系。步入成熟期的家族企業，為了謀求可持續發展，明顯的轉折點就是引入了職業經理人，致使所有權與經營權分離。所有權與經營權分離并不是一個自然的過程，而是要有一套行之有效的制度配合才行，只有制定了合適的激勵制度，才能夠妥善解決“委托—代理”問題這種市場失靈，一般而言可以從以下方面著手：首先，家族成員要轉變自己的思想，逐步認識到職業經理人才是公司的實際管理者，要對職業經理人予以充足的信任。對于職業經理人而言，一般具有高等教育經歷，在相關行業從業多年，經驗豐富，擁有更加科學有效的企業管理措施，可能與家族式的管理環境有所出入。在面對新的管理環境時，職業經理人要及時做出調整，將所掌握的技能與家族文化相結合，從而進行有效的管理。而作為家族成員一方，也需要轉變觀念，充分信任經理人的工作，在企業經理人遇到管理困難時，要及時支持和認可其對公司的一些決策，從而提高職業經理人的威信，提高公司管理效率。其次，對職業經理人的機會主義傾向和道德風險做出防范。企業要創造機會讓經理人盡快融入到家族文化中，使得經理人能夠有歸屬感，從而對企業更加忠誠。還要制定一套完善的激勵制度，根據經理人的實際需求和企業的發展狀況，促使經理人的自身價值在工作中得以實現，這樣會盡力避免經理人短期行為帶來的不可控風險。

（2）權利傳承。企業逐漸過渡到成熟階段，創始人開始考慮所有權的傳承問題。一方面，成熟期企業的很多事項都步入正軌，此時進行所有權的傳承是整個家族企業發展周期之中風險最小的階段，而且對接班人而言也能從中得到鍛煉，逐步適應自己的角色。另一方面，權利的傳承對于企業未來的發展至關重要，尤其所有者對內部控制機制的實施起到關鍵作用，所以在進行權力交接之前要先制定好相應的權力交接策略，以保障權利得以順利交接。此時內部控制重心不再放到企業戰略管理之上，而是在企業接班人的繼任問題上，主要包括選拔和培養等環節。在候選人的選取環節，應該盡可能選擇到能力出眾的候選人，甚至可以雇傭專門的機構對候選人的能力進行考核，綜合家族的判斷做出決定，一般而言候選人要有強大的溝通能力，能夠組織企業的大型活動會議，并且能夠對公司的運營決策做出有效的判斷，最重要的是候選人要勇于創新。需要注意的是，當考核結果顯示，家族成員不具備繼任能力時，創業者要敢于改變傳統固有思維，必須認識到非家族成員也能夠勝任接班人的角色。在擬定接班人之后，要再次進行評估。在今后的工作中可以過關斬將，揚長避短。對家族成員和非家族成員的評估則是希望其對接班人的接納，配合后續工作，共同為企業創造價值。正式確定接班人之后，要在移交時注意一些細節，即創始人放權的過程應該是一個緩慢的過程，這樣有利于整個公司權利的平穩過渡，還有助于獲得充足的時間幫助接班人建立威信，以及交代一些具體事宜。同時還需注意權利傳承過程之中可能的風險，在這一點上西方一些家族企業的做法值得借鑒，即針對落選的候選人也要有專門的補償保障措施。

［1］李永強：《基于受托責任的內部控制研究》，《中國管理信息化》2010年第1期。

［2］謝志華：《內部控制：本質與結構》，《會計研究》2009年第12期。

（編輯杜昌）