上市公司內部控制失效現狀及對策分析*

北華航天工業學院　趙玉梅　田雪豐　呂曉明

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上市公司內部控制失效現狀及對策分析*

北華航天工業學院趙玉梅田雪豐呂曉明

摘要：隨著我國內控制度的建立和不斷完善，內部控制的規范作用也在不斷加強。然而面對一系列內部控制失效的事件，人們不得不對內控制度的執行效果提出質疑。本文分析了上市公司內部控制失效的現狀，為及早識別和治理內部控制的失效，提出優化上市公司組織結構和職權設置、優化股權結構、內部控制戰略化、規范和完善內部控制信息制度、營造公司治理文化、完善相關外部法規和監管建設等建議。

關鍵詞：上市公司內部控制內部控制失效治理

隨著2008年我國《企業內部控制基本規范》頒布和實施，上市公司內部控制水平整體上有了顯著提升。尤其是在內部控制措施的實施過程中，正在逐步建立和完善公司信息系統，并充分利用信息系統的剛性控制優勢，減少公司經營運行過程中的各類業務和事項的人為操縱因素，提高內部控制的執行力、控制效果和工作效率，顯著提升內部控制信息披露和評價水平。與此同時也應看到上市公司的違法違紀行為依然時有發生，內部控制失效仍然存在。

一、上市公司內部控制信息披露現狀

（一）上市公司內部控制有效性結論披露現狀2014年證監會公布了我國滬、深交易所上市公司2013年的公司內部控制評價報告統計報告，據報告公布結果顯示：披露的公司數量從1076家（2008）增加到2312家（2013），披露公司占比從67%（2008）增至93%（2013）。未披露的公司數量比例僅占上市公司總數的7.11%，較2012年的9.95%有所降低，從披露的比例上看公司內部控制評價報告披露情況是有所進步的。在對上市公司所披露的內部控制評價報告結論的統計時發現，有98.92%的報告出具的是整體有效性結論（整體統計結果如表1所示），僅從統計數字上來看，各公司的內部控制應該是建設的很好，水平很高。披露了2013年公司內部控制評價報告的2312家上市公司中，其中有1052家是納入到國家相關文件規定的公司（按規定進行了披露）。1038家的內部控制評價報告為有效結論，只有1家上市公司披露無效（財務報告內控和非財務報告內控同時無效）；未納入實施范圍的上市公司中，有1260家自愿披露了內部控制評價報告，占該層次的比例為87.68%，這1260家自愿披露的內部控制評價報告的公司中，披露公司內部控制無效性結論的僅有2家。

表1　2013年內部控制有效性結論披露情況一覽表

（二）上市公司內部控制缺陷披露現狀2013年有2312家上市公司披露了內部控制評價報告，其中有428家在報告中披露了內部控制缺陷，占比僅為18.51%，而剩余的1884家上市公司未披露內部控制缺陷，這428家上市公司一共披露了1021項內部控制缺陷，包括894項一般缺陷，76項重要缺陷和51項重大缺陷，其比例如圖1所示。從以上數據可以看出當前內部控制缺陷披露總體情況不盡人意。在2013年中1052家（按規定納入實施范圍）上市公司，同時明確內控缺陷認定標準（包括財務報告和非財務報告）的有987家，未區分的有25家，未披露的有40家（所占比為3.8%）。在這1052家上市公司中，有272家披露了內部控制缺陷，占比25.86%，未披露內部控制缺陷的上市公司有780家，占比74.14%。在這272家上市公司的中，同時披露內部控制缺陷（財務報告和非財務報告）的有116家，156家未作區分。1260家上市公司（未被納入實施范圍且自愿披露內控評價報告）中，39.04%的上市公司未披露內部控制缺陷認定標準。

圖1　我國上市公司內部控制缺陷披露統計圖

二、上市公司內部控制失效現狀分析

從整體來看，上市公司內部控制的整體管理水平似乎是極高的，但通過對中國證券監督管理委員會通報的2001-2014年我國上市公司的行政處罰決定數量的統計數據（圖2）來看，違規處罰數量從2001年開始就一直呈現出波浪式增長的趨勢，反映出內部控制失效情況并沒有得到有效控制，這與上市公司披露的內部控制整體有效的數據有一定的差異，反映出近十幾年來我國上市公司內部控制的情況及整體的管理水平并非處在較高的水準。由此看來，內部控制失效的整體狀況依然不容忽視。

圖2　2001-2014年我國上市公司受到證監會行政處罰決定統計圖

從2010-2014年上市公司的數量和證監會公布的違法違規數量統計數據（表2）來看，從2010年以后，雖然每年上市公司的總量都比前一年有所增長，2013年上市公司的總量低于2012年，但是證監會發布的違規數量卻在逐年增長。2010-2012年間，其違規占比基本持平。但2012年以后，違規占比卻出現了較大幅度增長（如圖3所示）。這些數據說明，雖然有國家一系列法律法規的約束和規范上市公司違規違紀行為，同時也加大了對違法違規的處罰力度，但從證監會開出罰單的數量上來看并沒有出現明顯的下降趨勢，而且還有日趨嚴重的趨勢。所以說，當前我國上市公司的內部控制失效仍然有蔓延和擴大的跡象，內部控制建設任重而道遠。

表2　2010-2014上市公司數量與違規數量比值統計表

圖3　2010-2014上市公司數量與違規數量比值曲線圖

通過查閱近年來證監會網、國泰安經濟金融研究數據庫等信息，發現我國上市公司存在著虛構利潤、虛列資產、虛假記載（誤導性陳述）、推遲披露、重大遺漏、披露不實（其他）、欺詐上市、出資違規、擅自改變資金用途、占用公司資產、內幕交易、違規買賣股票、操縱股價、違規擔保等一系列致使企業內部控制失效的違法違規問題。通過對2010-2104年證監會公布的處罰公告進行統計，發現上市公司內部控制失效主要集中在：內幕交易違規；信息披露違規；高管腐敗等幾方面，下面將著重從以下幾方面對我國上市公司內部控制失效現象進行分析。

（一）內幕交易違規近年來，我國資本市場內幕交易呈現高發態勢，已經影響到資本市場改革與發展的進程。內幕交易違背資本市場賴以生存和發展的“三公”原則，踐踏誠信原則，是對誠信守法原則的背離。內幕交易具有違規主體多元化、違規行為更為隱蔽和違規后果危害更大等特點。違法行為者反調查意識增強、內幕交易行為和手段更為隱蔽，如大量借助親友或其他隱蔽賬戶從事內幕交易的行為在增加；出現了單純泄露內幕信息、由其他人進行交易、或在特定利益共同體內交換內幕信息等新型內幕交易行為。內幕交易案件具有多層級和多方向綜合傳遞的走勢，同時伴隨著商業賄賂、操縱信息、高管腐敗等行為相結合，呈現多鏈條的聯合事件和集體犯罪案件。還有基金、保險、券商等資產管理行業相關人員利用投資信息、交易信息等未公開信息從事不公平的證券交易活動，“老鼠倉”違法現象嚴重。國務院國有資產監督管理委員會副主任黃丹華認為：對于內幕信息管理和內幕交易問題，應高度重視；要進一步規范國有股東行為，使國有股東成為負責任的積極股東，強化規范意識，加強內幕信息管理，有效防控內幕交易。

我國證監會對2008-2013年期間6年的統計結果表明，有785件（所占比為總體調查案件（52%）因內幕交易而受到證監會全面集中的調查，有95件（所占比為全部移送公安機關案件57%）涉嫌犯罪移公安機關。從上市公司因內幕交易受到證監會立案調查的數量和處罰的人數來看，近幾年越來越多，且逐年遞增。由48件（2011）到70件（2012）再到86件（2013），分別增幅達46%到至79%（如圖4）；證監會因內幕交易進行處罰的人數由19人（2011）到31人（2012）再到66人（2013），分別增長達63%到至247%。

圖4　2011-2013年證監會立案調查內部交易數量統計圖

可以看出，無論是立案調查內部交易數量還是因內部交易被證監會行政處罰人數都在逐年增加，而且還有增多趨勢，由此可見，內部交易違規問題仍嚴重存在，它是內部控制失效的重要表現。隨著我國資本市場快速發展，證券交易活動日趨活躍，涉案金額大、利益鏈條長、手法隱蔽的內幕交易屢見不鮮。

（二）信息披露違規對信息披露的監是管證券市場監管的核心任務之一。從證監會因信息披露違規的處罰公告來看，主要涉及：虛假信息披露；信息未披露；未經批準擅自披露等等。上市公司利用以上一種或者幾種信息方式共同欺瞞的，均屬于信息披露違規。2002年，在美國證券市場經歷了安然事件及各種“血的教訓”之后，信息披露的及時性和準確性更是投資者們和監管部門共同關注的焦點。因此，信息披露違法違規也是上市公司內部控制失效的重要表現。2010-2014這幾年里，我國上市公司信息披露違法類案件屢現不鮮，其違規數量一直處在一個較高水平（如圖5），信息披露違法違規手段也呈現出日趨隱蔽和多樣化的特征：實際控制人、大股東挪用公司資金，虛假記載、隱瞞關聯交易、不披露擔保信息，高管們主觀惡意性強等。僅2014年一年由于信息披露違法違規受到證監會行政處罰的涉及中介機構（5家）、上市公司（16家）、高管等相關責任主體（171人），這其中有21人被市場禁入，并有21名涉嫌犯罪人員被移送公安機關。上市公司信息披露方面出現如此多的違法違規行為，不僅有上市公司對信息披露不重視，內部控制機制不健全等原因，還有上市公司試圖通過虛假的、誤導性的披露來達到某些不可告人的目的緊密結合，同時也從另一個側面說明目前我國存在監管部門的執法力度不夠，使得公司違法違規成本相對較低。

圖5　2010-2014年中國證監會針對信息披露違規行政處罰數量

（三）高管腐敗違規盡管證監會一直把上市公司高管作為內幕交易等違法違規行為的重點查處對象，但由于收益高和高管的特殊身份為其違規行為提供了保護傘。證監會等監督部門在事件的調查過程中取證難，違規行為一定會被發現或者查處，即使被發現了處罰的力度也比較低，違規成本和違規后果不成比例。一旦上市公司的高管們控制不了自身的貪欲時，往往會憑借其他投資者所不具備的信息優勢，采用各種手段做出操縱股票、短線交易等違法違規的交易行為。從查出的案件和證監會發布的對上市公司高管內幕交易行政處罰公告來看，以上市高管為主體的此類違規呈現著直線上升愈演愈烈的趨勢（如圖6）。

盡管近年來政府及證監會等監督部門不斷發布條例措施，大力規范上市公司的運作，但是上市公司高管還是頻頻違規，這其中有涉及內幕交易的、有涉及財務造假、有涉及貪腐受賄、也有涉及個人違紀的，雖然大部分“問題”高管違規的具體情節各不相同，但一個“貪”字大致可以概括其心態。被查高管大都掌握著相當多的社會資源，其調動能力對企業的經營管理及公司的發展都具有重要影響，是公司發展的核心人物。高管腐敗涉案往往會使上市公司的業務結構、股票價格、盈利狀況發生波動，隨之而來的是上市公司的財產流失，給企業造成重創，給投資者帶來巨額損失。

由以上分析可知，無論是高管因腐敗而被曝光，還是內部交易、信息披露虛假等違法違紀行為的頻頻公開，究其原因是與政府相關部門外部監管力度不到位有關系，但更重要的是上市公司內部管理和治理危機的一個積累爆發，并非偶然事件。

圖6　2011-2014年證監會高管行政處罰公告統計圖

三、上市公司內部控制失效治理建議

（一）優化上市公司組織結構與職權設置上市公司要根據公司目標和影響因素合理構建組織結構，發揮協同效益，最大限度的釋放企業能量。職權設置要清晰明確，注重權責并舉，特別是對董事長的職責范圍的設定，要徹底做到兩職兼任的分離，董事長不允許兼任總經理、董事會的其他成員不允許兼任副總經理或者其他高層管理人員。要建立嚴格規范的財務、人事等活動的審批簽字配套制度，充分發揮內部牽制手段和集體智慧，以制度來約束和規范董事長等人員的行為，避免因個人決策失誤等行為給公司股東和投資人造成損失。

（二）優化股權結構調整股權結構要注意“度”，盡可能使其發揮對內部控制失效的防治作用。具體如下：首先，適當調整內部控股股東與外部股東之間、大股東與中小股東之間的持股比例，保持股權內外部的適度集中，使控股股東和其他利益主體之間形成股權間的制衡和相互監督。其次，按照國家規定適當調整非流通股的持股比例，積極引入和推進多元化持股的股權結構。如投資基金公司持股、社?；饳C構加入等多種方式，高管們會更加注重公司的經營管理和公司的長遠發展，在一定程度上可以適當彌補因國有股產權缺位而產生的消極影響。最后，推進和完善機構投資者對公司高管的監督，加強中小股東參與公司治理的權利分配和對內部控制有效執行、內控信息評價的關注，控制和預防董事會成員或經理層道德背離行為的發生。

（三）內部控制戰略化建議公司治理層在行使其監督和指導職能的基礎上，在內部控制方面重新審定與經理層所各自肩負的職能，推動內部控制在公司中的主導作用，并在公司戰略層面和制度層面上實施內部控制戰略化。公司治理層應把內部控制進行戰略管理，把內部控制的設計和規劃、內部控制制度的執行、內部控制制度的評價以及內部控制信息披露等問題作為公司的常態化工作來抓。為保證內部控制發展戰略的有效實施，需要對內部控制活動及相關建設進行嚴格監管和監控，建立和健全內部控制委員會和風險控制委員會，發揮兩個委員會在內部控制信息披露和公司發展戰略風險中的控制和識別。

（四）規范和完善內部控制信息制度首先上市公司董事會可以結合自身實際情況，設計符合公司發展需要的內部控制信息平臺，構建公司組織內部內控信息制度和資源信息系統建設。在規范的信息制度框架下實現監管層與管理層、公司內部各部門之間的信息傳遞和信息資源共享，以此種方式消除人為因素造成的信息虛假，從信息來源上保障信息的真實性和可利用性。其次，建立和完善公司內部控制評價制度。建議董事會在公司內部控評價制度建設的過程中首先要按照其內在規律，以相關的法規為依據，結合公司的行業特點和內部的實際情況，建立科學、規范的內部控評價流程；重點加強內部控制評價中的主體、內容、原則、方法、報告等各指標的建設和制定各指標詳細說明的操作規范，最終以公司的章程和制度的形式確定下來。再次，完善公司內部控制信息披露制度。內部控制信息披露制度不但可以促進公司對外的公開程度，還可以提高企業的公信度，是提高內部控制制度實施的有效措施。建議我國上市公司董事會在完成國家關于內控控制信息披露基本規定的同時，還要加強開展此項工作的自覺性和執行的力度。要根據公司所處行業、公司規模、經營范圍等因素制定公司內部具有可操作性和可執行性強的內部控制信息披露制度，在制定信息披露制度時要把握完整性、規范性、統一性和具體性，以保證信息披露的質量，避免做表面文章、流于形式。最后，建議制定以董事會為責任主體的反舞弊制度和整改制度。為避免因內部控制失效所造成的損失擴大化，及時進行控制和化解危機及懲處失效行為尤為重要，但對失效原因的診斷及后續延伸的完善整治制度建設工作也必不可缺，同樣重要。

（五）營造公司治理文化上市公司必須要培育一種健康向上的文化氛圍，營造有親和力、有正能量、有凝聚力的文化理念，使這種文化在規范員工行為方式的同時也會通過信念傳遞影響到員工的思想中，從而促進公司內部控制能夠得到更有效的執行，潛移默化的使內部控制失效行為得到遏制。對此具體有以下建議：一是在上市公司的董事會治理中樹立對公司負責、對股東負責、對社會負責的理念，樹立董事會高效、廉潔治理的良好形象，改變以往上市公司董事會高高在上，排斥董事會行為的傳統觀念和一貫做法。二是通過樹立榜樣，鼓勵先進、弘揚正氣、激勵好的道德行為，把道德和責任也作為考評的內容等手段來形成和傳遞公司治理的正向文化，傳遞文化所帶來的正能量，讓健康、誠信的價值道德觀得到弘揚和強化。

（六）完善相關外部法規與監管建設公司制度要先行，內部控制制度的有效與否需要公司內部和外部制度的共同配合。前面分析了公司內部各項具體制度和措施的完善對內部控制有效的提升作用。與此同時也應看到，作為內部控制的外部監管部門，如證券交易所、注冊會計師、證監會、審計署和財政部等，其法律法規建設的不斷改進對內部控制而言，也是防止其失效必不可少的手段和關鍵環節。近些年來，我國政府和監管部門紛紛出臺關于建立健全上市公司內部控制體系、內部控制實施、內部控制評價、內部控制信息披露等一系列的法律法規，在對遏制和治理內部控制的失效起到積極的推進作用。但由于我國在實踐經驗和理論研究中都存在一定的不足，這更加大了政府及相關監管部門的監管和制度完善的責任。因此建議我國證監會和其他相關部門應盡快完善內部控制有效執行的法律法規，從制度上保障上市公司在內部控制的執行上真正做到不僅有制度，還有制度執行的保障，讓內部控制真正地成為遏制腐敗和非法行為的有力武器。外部監督機制可以通過法律監督評價、處罰制度的建設、競爭機制的建設等方面進行深入探討。

參考文獻：

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［7］梅林：《公司治理與債務成本———對發生高管腐敗上市公司的研究》，《中南財經政法大學研究生學報》2011年第6期。

（編輯劉姍）

*本文系2015年度河北省科技廳課題“河北省地方政府債務風險管理研究”（項目編號：15456122D）、2015年度北華航天工業學院科研基金課題“上市公司內部控制失效的現狀分析及治理研究”（項目編號：BKY-2015-09）階段性研究成果。