企業并購審計風險的影響因素及防范對策

周艷

【摘 要】文章先對企業并購和審計風險的相關理論基礎進行介紹，在此基礎上分析并購審計風險的影響因素，并以中國五礦集團并購OZ礦業集團為例，研究其并購審計風險的影響因素，最后提出有針對性的防范措施。

【關鍵詞】并購；審計風險；并購審計

一、企業并購審計風險內涵

（一）企業并購及并購審計的內涵

1.企業并購

企業并購包含了企業兼并與企業收購。企業兼并是指企業企圖通過產權交易取得被兼并企業的控制權，與此同時被兼并企業失去其法人地位的行為。而企業收購是指企業購買被并購企業的資產或股份，而發生的資產與股權交易的經濟行為，收購的后果是被收購企業解散、或者被改組。從內涵上來看，兼并與收購具有相似之處，因而我國常把這兩者合稱并購。企業并購的實質其實是企業為取得其他企業的所有權、控制權而發生的交易行為。

2.并購審計

企業并購審計就是指注冊會計師受托對并購過程進行審計，參與并購活動，審查并購過程及其結果的合法性、合理性和效益性，確保并購過程中涉及到的財務報表和財務信息的正確性。在一定程度上可以減少并購風險、最終幫助并購主體企業達到并購目標。

（二）企業并購審計風險的內涵

企業并購的審計風險就是指對企業的并購活動進行審計時，審計人員未能察覺出其財務報表存在的重大錯報、漏報，導致發表不恰當的審計意見的風險。并購審計風險貫穿于企業并購的籌購、交易和整合階段，具有客觀性、可控性、過程性和普遍性等特點。并購審計屬于風險較高的審計領域，由于并購業務具有復雜性，并購中可能存在違規操作，這給并購本身帶來了許多風險，比如財務風險、融資風險等，由此也決定了并購審計的審計風險必然要高于一般的審計業務。根據審計風險模型，并購審計的審計風險包括固有風險、控制風險和檢查風險。

二、企業并購審計風險的影響因素

（一）并購審計的固有風險影響因素

1.并購行為的復雜性

并購活動本身存在的復雜性與特殊性會增加并購審計的固有風險。并購審計不同于一般的審計業務，在內容與涉及范圍上都要廣與一般審計，除了對報表的審計以外，還要對并購主體報表之外的一些非財務狀況進行審查。

2.資產評估工作

資產評估是并購過程中重要的一個環節，直接影響到被并購企業價值的確定和并購協議合同的簽訂。在我國，目前地資產評估機構的規范性和評估工作人員的專業性、技能性都有待發展。一方面，資產評估市場混亂，不同領域的資產評估往往有各自不同的制度；另一方面，評估范圍不全面完整，有時候一些評估機構為了完成評估工作，往往敷衍了事，只對部分資產進行評估，來掩蓋目標企業的劣勢。

3.并購中采用的會計處理

企業并購中的會計處理具有復雜性與特殊性，企業對于會計處理方法的選擇會影響并購審計固有風險的大小。并購中涉及的最復雜的會計處理問題就是并購中到底是采用購買法還是權益結合法。這兩種方法會對并購企業產生不同的影響。第一、通常資產的公允價值要高于賬面價值，而購買法以公允價值入賬，權益結合法以原賬面價值入賬，所以這就使得同樣的資產在權益結合法中計入合并報表的價值低于購買法下的價值。第二、二者對合并發生前被合并企業的收益與留存收益的處理不同，購買法將其計入成本，權益結合法將其計入合并報表，這也就導致了購買法與權益結合法下合并報表存在差別。

4.會計政策與會計估計的變更

由于不同企業經營的經濟與市場環境通常存在較大差異，為了確保財務信息被完整、靈活的反映，企業財務人員在對會計政策和會計估計的變更調整上具有一定的自主權，可以根據環境的變化和自身經營狀況的改變變更會計政策、會計估計。因為會計政策會計估計的調整能直接改變企業的財務信息，某些企業受此驅使會隨意、違規調整會計政策和會計估計，以此來獲得收益。企業并購行為同樣如此，如果有些被并購企業采用改變會計政策、會計估計的方法來虛增資產和利潤，從而在并購交易中獲利，那就會增加并購審計的固有風險。

5.并購交易雙方所處的行業環境

（1）行業的生命周期階段

一個行業的生命周期主要有引入期、成長期、成熟期、衰退期四個時期。當企業的行業周期為引入期和成長期時，未來發展的不確定性較大，相關的技術也不太穩定和成熟，企業的財務與經驗風險一般而言都比較大，所以此階段的企業的財務報表發生重大錯報的可能性也就較大。但當行業處于成熟期、甚至衰退期時，發展速度穩定、技術水平高而且成熟，行業內的企業的財務制度和管理制度都已發展的較為科學完善，而成熟的行業也會吸收到更高質量的管理人員和財務管理者。因此，這一時期的企業報表的整體風險較低。

（2）行業的競爭程度

行業的競爭程度主要包括競爭者的數量、行業退出壁壘、固定經營成本等幾個方面。若行業內競爭數量多、退出壁壘高、固定成本大，則行業的競爭程度一般來說較為激烈，企業迫于競爭壓力可能會采用非法違規手段篡改報表、調節盈余，也就導致了較高的審計固有風險。而如果的競爭者數量少、退出壁壘低、固定經營成本也相對較低，就說明行業競爭不激烈，企業一般沒有必要對報表進行修飾和篡改，此時固有風險較小。

（二）并購審計的控制風險影響因素

1.并購交易主體管理層經營理念

交易雙方管理層的經營和管理理念會對并購審計的檢查風險產生重大影響。管理層的管理作風、理念會在無形中影響著企業運作和管理制度的建立執行。若管理層強調科學完善的管理制度的重要性，并在企業內建立良好的內部控制制度，那么內部控制將會更有力地執行，并有效監督和制約違規操作的發生，發現和避免報表的重大錯報，有效降低并購審計的控制風險。

2.并購主體的股權和治理結構

企業的治理結構主要包括股東大會、董事會、監事會、經理。股權結構不合理、一股獨大的情況可能會使得控股股東利用自己的優勢為自己謀取利益，從而可能使財務報表出現重大錯報。若企業中董事會的結構失衡、獨立董事比例不足，那么獨立董事很可能難以發揮其應有的作用，甚至形同虛設。如果監事會監督不到位，那會導致被并購企業的冒險行為，比如制造虛假的財務信息以獲得對自己更為有利的并購對價，這些都會導致并購審計控制風險較大。

3.并購主體內部控制體系的建立及其執行

影響控制風險最直接的因素為以下兩方面：第一、交易主體企業的內部控制制度是否科學完善。第二、已建立的內部控制是否被有效執行。如果內控制度未被有效執行，沒能發揮其應有的作用，那企業出現舞弊的可能就大，審計風險就越高。因此，內控制度的完善性和其執行的有效性將直接影響并購審計的控制風險。

4.企業并購導致的業務活動變化

企業并購會明顯地改變企業的業務活動，這將會影響并購審計的控制風險。第一，最開始制定內控制度之時，目的主要是防范于監督企業日常活動中可能發生的舞弊或錯誤，但由于并購業務不屬于經常性的業務活動，企業之前的內控體系很可能就對并購活動無效，這就產生了監督制約的漏洞。其二，并購發生后，并購交易的雙方都需要有一定的適應期，在此期間新的內控控制制度還未能制定出來或還未能有效運行，而舊的內控體系因并購帶來的業務運營活動變化而喪失了應有的作用，若此時有人利用此漏洞進行造假舞弊，那么便沒有有效的機制及時發現并避免，那將會大大增大并購審計的控制風險。

（三）并購審計的檢查風險影響因素

1.審計人員的獨立性

審計人員在執行審計業務的過程中，必須遵守職業道德，并保持絕對的獨立性，才能對被審計單位的財務信息作為客觀公正的評價。

2.審計人員的自身素質

審計工作的執行要求審計人員有大量的專業知識和相關工作經驗，還需要運用大量的職業判斷，帶有一定的主觀性，因此審計人員的自身專業和綜合素質、道德品質會影響審計質量，對審計風險產生影響。

3.并購中的信息不對稱

在并購審計中，信息不對稱主要表現為審計人員作為獨立的第三方，雖然能通過查閱資料等手段了解企業的經營內容、發展過程等，但在對其內控制度、潛在訴訟等內部信息的獲取上卻會受到一定限制，很難在一個較短的時間內了解全部。而且由于并購審計存在著特殊的風險，管理層有動機介入到財務信息的處理、披露中來以在并購活動中謀利，這就更加重了審計人員獲取信息的難度，會導致較高的審計風險。

三、企業并購審計風險影響因素的案例分析

（一）中國五礦集團并購OZ礦業集團案例背景

1.并購主體雙方簡介

（1）五礦集團

中國五礦集團成立于1950年，曾是國有重點骨干企業，如今已發展成為一家全球化經營的大型礦業集團。其業務范圍主要包括金屬礦產的開發、勘探、開采、加工、貿易等，除此之外還經營一些金融、房地產開發等領域的業務活動。2007年，在中央企業業績考核中，五礦集團評為A級。2008年，五礦集團經營總額達到277億美元，營業收入1809億元，利潤71億元，在世界500強企業的榜單中居331位。

（2）OZ礦業集團

五礦集團收購的目標企業為OZ礦業集團，成立于澳洲，并在澳洲交易所公開上市。OZ礦業公司是全球第二大鋅生產商，澳洲第三大礦業公司。在成立之初，市場價值已有120億澳元，但由于受到金融危機的沖擊，2008年年底該企業的價值嚴重縮水，并且資不抵債、陷入債務危機，全年凈虧損達到25億澳元，并于2008年11月停盤。

2.并購的過程

2008年11月，OZ礦業公司由于財務危機在交易所停牌，并提出以出售資產、股權的方式來解決危機。五礦公司在收到消息后，立即組建專項工作小組來準備并購的有關事宜，涉及到的工作人員有公司管理層，也有外部的專業咨詢公司，更有OZ礦業公司內部的管理人員。準備工作完成后，五礦集團提出收購OZ公司的申請，擬收購OZ公司的全部股份，并承擔全部債務，收購總價實際為17億美元。但是由于OZ礦業集團有一個銅礦位于澳洲的軍事禁區，出于國家安全的考慮，五礦集團提出的并購申請被否決。五礦集團立即修改了并購方案，放棄了位于軍事禁區的銅礦，改全部并購為部分并購，收購價格也改為12億美元。同時OZ集團對五礦提出的并購新方案給予了極高的關注，并購的雙方就具體內容達成一致之后，OZ集團迅速召開會議進行決策。最終澳大利亞政府方面批準了五礦的并購方案，OZ的股東大會也以表決通過，五之后礦集團與OZ礦業集團順利完成了此次并購的交割工作。

（二）并購案例中審計風險的影響因素分析

1.行業環境

在2008年前后，全球礦業行業并購交易的數量不斷增多，金額也不斷增大，特別是跨國并購。這主要是因為經濟發展全球化的趨勢明顯，礦產品的需求日益增多，礦業企業的收益也逐漸增多，此外成本的增多和技術人員的稀缺也是重要原因。總之，這樣良好的整體行業環境為并購成功提供了契機，也能使審計工作順利進行，減少并購審計的風險。

2.宏觀環境

（1）經濟環境

跨國并購會受到并購企業本國經濟實力的影響，我國自進入21世紀以來，經濟發展態勢良好，已成為全球最有經濟活力的經濟體之一。并且由于我國一直支持以出口拉動經濟，所以我國已積累了大量的外匯資金，我國數量巨大的外匯儲備為跨國并購提供了后備支持。這些經濟因素都為我國實行海外并購提供了條件。2008年正值金融危機最為嚴重之時，眾多的外國企業受到重創，造成海外企業的資產縮水、價值下降，這樣的低價位也有利于并購的順利進行。另一方面，在全球的大背景下，經濟全球化是大勢所趨，各國都打開國門努力吸引外資，鼓勵海外融資，這也是促使跨國并購成功的有利因素。

（2）政治環境

首先，中國政府鼓勵我國企業進行海外投資，實行“走出去”的戰略，以增強中國企業在國際上的競爭力。同時，我國政府也積極建設自由貿易區，為中國企業向海外擴張發展提供了契機，因此有利于降低審計風險。

四、企業并購審計風險影響因素的預防措施

（一）事務所及審計人員層面防范并購審計風險的措施

1.審慎選擇審計客戶

審計工作是由選擇客戶和接受審計業務開始的，審計客戶的選擇直接影響審計工作的成敗。因此審計人員為了規避審計風險，就應該認真遴選客戶，保持高度的謹慎性。特別由于并購業務的復雜性極容易造成較高的固有風險，所以事務所在選在并購審計目標時，更應該保持謹慎，主動規避高風險的業務。

2.確保中介機構的獨立性

在并購審計中，因為并購主體可以通過制作虛假的財務報表從并購中獲利，所以管理層的動機更加明顯。因此，事務所要建立事務所內部的有效的內控制度，防止審計人員進行審計工作發表審計意見時受到管理層的干預，并加強執行與監督。同時審計人員在進行審計時更要保持自身的獨立性，確保發表的審計意見的公允和公平。

3.提高審計人員專業勝任能力和專業素質

大多數的審計人員對一般的審計業務較為熟悉，但對并購審計這樣的特殊審計業務，還不具備相關的知識和經驗。而且并購審計比一般的審計業務需要更強的專業素質和能力，所以事務所要加強注冊會計師的培訓，審計人員也要通過學習、實踐提高自己的專業知識水平和審計業務能力。

（二）并購企業層面防范并購審計風險的措施

1.謹慎選擇并購的目標企業

并購準備階段的一項重要工作就是考察目標企業的基本情況，謹慎選擇并購目標企業。目標企業的選擇直接影響到并購的成敗，還會對并購企業的業務開展和經營情況產生影響，從而也影響到審計的風險大小。因此，企業在調研、選擇目標企業時，要重點關注其財務狀況、發展能力等，主要包括以下幾個方面：第一、目標企業的出售意圖。企業要通過調察、詢問中介機構或其他手段來了解目標企業真實的出售意圖，考察目標企業真實的資產狀況和盈利情況，防止目標企業謊報企業的相關信息。第二、目標企業的財務狀況。企業要了解到目標企業真實的財務信息、經營效率、行業前景等，從而選擇是否并購。

2.謹慎選擇會計師事務所

并購審計風險中的檢查風險可以由審計人員控制，選擇好的審計機構可以降低檢查風險，但有的事務所為了減少審計成本，漏做審計程序，或用成本低的審計程序代替成本高的，或是有的審計人員專業素質不強，不能勝任并購審計工作，也增大了審計風險。因此，并購企業在選擇會計師事務所時，要全面考察，謹慎選擇。不只要考慮審計報價，更要關注其歷史記錄、市場信譽、專業能力等。

3.內審人員的專業能力和綜合素質

企業并購審計工作的開展需要有內部審計人員的配合與協助，那內審人員專業素質和職業道德也會對審計風險產生一定的影響。因此，內部審計人員作為協助審計工作的重要人員，應當保持較高的職業道德素養和專業水平。企業應當加強對內部審計人員的培訓，可以通過后續崗位培訓等方式為內審人員提供學習交流機會。同時，內審人員本身也要積極提高自身的專業素質，認真謹慎地對待每一次審計工作，承擔起自己應有的職業責任。

【參考文獻】

[1] 陳蘭輝.企業并購審計風險與防范[J].中南大學，2005.

[2] 池凌娜.企業并購審計風險研究[J].河北大學，2007.