授權資本制下債權人利益保護的思考

蒲　玲

(作者單位：海南大學)

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授權資本制下債權人利益保護的思考

蒲玲

2005年修訂的《公司法》確定了法定注冊資本最低數額前提下認繳和實繳相結合的資本制度，在公司登記方面，也配套的實行了認繳和實繳相結合的登記制度。但由于市場經濟的發展，上述規定與現代公司的資本發展趨勢還有距離。為了降低創業成本，激發社會投資活力，2014年修訂的《公司法》中引進了授權資本制度。在授權資本這種新的公司資本制度下，試圖探索平衡股東和債權人利益的方法，切實保護債權人的利益。

授權資本制；債權人；利益保護

一、授權資本制和債權人概述

“授權資本制度”，是指在公司設立時，雖然應在公司章程中載明公司資本總額，但公司不必發行資本的全部，只要認足或繳足資本總額的一部分，公司即可成立。①“授權”起初是指國家授予公司創辦者設立公司、發行股份的權利，后來隨著實踐發展的需要，逐漸演變為公司對董事會新股發行權的授予。授權資本制減少公司的設立和運作成本，授予了股東比較靈活的權利。

2005年《公司法》的修改過程中，對公司資本制度的改革是相當大的，例如大幅度下調公司最低注冊資本，股東出資方式的多元性與安全性，明確規定公司可以對外擔保等，但是隨著我國市場經濟的發展變化，改革的道路還很漫長。法律統一規定公司最低資本額的做法沒有考慮到特殊業務對資本的特殊要求，比如有的公司開始經營需要100萬，而有的公司開始經營只需要100元，因此法律規定統一的最低資本額對債權人不能提供真正意義上的保護。……