公司治理2.0時代的董事會評價創(chuàng)新

謝永珍

我國上市公司經(jīng)過二十余年的發(fā)展，無論是外部監(jiān)管還是內(nèi)部治理，都遵循了從無到有，由有向優(yōu)逐步發(fā)展的路徑。以2014年為標(biāo)志，此前上市公司的董事會制度建設(shè)主要是滿足合規(guī)性的要求，主要關(guān)注剛性的董事會規(guī)模與結(jié)構(gòu)等正式制度的安排，自主性治理程度低，“形似神不似”較為普遍，基于價值創(chuàng)造的董事會文化基本缺失，董事會治理有效性較差，部分上市公司的董事會甚至很不作為。

2014年后中國經(jīng)濟與社會進入新常態(tài)發(fā)展階段，知識對企業(yè)發(fā)展的影響愈加重要，大數(shù)據(jù)決策成為必然，全球化進程進一步加快，法治化程度逐步提高，政府讓位于市場，使市場配置資源的能力逐步增強，同時互聯(lián)網(wǎng)以及智能手機技術(shù)普遍提高，這使得上市公司的競爭更加激烈。依靠制度創(chuàng)新獲得可持續(xù)競爭優(yōu)勢成為共識，公司治理創(chuàng)新成為必然，由此，公司治理進入2.0時代。

基于價值創(chuàng)造的和諧治理、董事會治理角色的轉(zhuǎn)變、通過自主性治理獲取差異化制度優(yōu)勢、利用大數(shù)據(jù)實現(xiàn)治理的精準(zhǔn)化、基于知識治理的創(chuàng)新等成為2.0時代的顯著特點。由此引致董事會治理以及董事會治理評價的創(chuàng)新。基于合規(guī)性要求的傳統(tǒng)董事會治理評價難以滿足2.0時代的要求，并且董事會結(jié)構(gòu)與治理績效間并非簡單的線性關(guān)系，董事會結(jié)構(gòu)等正式制度與董事會文化、共享領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)等非正式制度互為補充，并通過董事會治理行為與管理層對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行達(dá)成治理績效。董事會評價應(yīng)提供從董事會結(jié)構(gòu)、文化、行為到董事會治理績效的系統(tǒng)信息，為政府監(jiān)管、投資者決策、上市公司明確董事責(zé)任以及改善董事會治理績效提供有價值的借鑒。

公司治理2.0時代，如何定位董事會的角色

明確的董事會角色定位是董事會有效性的前提。董事會角色決定了董事會應(yīng)履行的職責(zé)、需具備的關(guān)鍵成功因素以及董事會治理應(yīng)達(dá)成的結(jié)果，是董事會治理評價的基礎(chǔ)。

最初的公司治理要解決的主要問題是股權(quán)分散條件下因信息不對稱而導(dǎo)致的經(jīng)理對股東的代理風(fēng)險，董事會扮演的主要角色就是監(jiān)督。隨著公司治理的發(fā)展，尤其進入2.0時代后，董事會治理的角色呈現(xiàn)多元化特征，除了監(jiān)督經(jīng)理以降低代理風(fēng)險以外，還應(yīng)該就戰(zhàn)略事項與CEO以及高層管理者溝通，并為公司獲取關(guān)鍵資源提供支持，使董事會成為有效的價值創(chuàng)造團隊。

公司治理2.0時代的董事會應(yīng)履行以下三種角色：

角色一：控制職能

委托代理理論將董事會視為代表股東監(jiān)督管理層的關(guān)鍵機構(gòu)，旨在降低兩權(quán)分離的代理風(fēng)險，獨立性被視為董事會履行控制職能的關(guān)鍵成功因素。為了提升董事會的獨立性，各國紛紛引入獨立董事制度，以便強化董事會對管理層的制衡，使董事會不為管理層所控制。基于控制職能，董事會治理評價主要關(guān)注董事會規(guī)模、獨立性以及專業(yè)委員會設(shè)置、董事會運作等顯性特征的合理性，代理成本被視為衡量監(jiān)督效果的關(guān)鍵指標(biāo)。但增加董事會的獨立性未必帶來治理效率的改善，尤其在中國獨立董事的獨立性悖論以及治理能力有限的情景下，以獨立性作為董事會有效性的關(guān)鍵成功因素具有很大的片面性。例如，國外非執(zhí)行董事?lián)味麻L是確保董事會與CEO被視為獨立性的有效制度安排，而在中國則是公司控制權(quán)爭奪、公司處于混亂時期的權(quán)益之舉。

角色二：戰(zhàn)略職能

董事會戰(zhàn)略職能體現(xiàn)為對CEO的選拔與擔(dān)任戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)者。公司治理2.0背景下，董事會應(yīng)致力于公司價值創(chuàng)造的最大化，參與環(huán)境評估、戰(zhàn)略方案制定、評價與實施等戰(zhàn)略管理活動等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并且為決策的執(zhí)行提供咨詢與服務(wù)等應(yīng)成為董事會的主要職能。

基于戰(zhàn)略職能視角，董事會必須具備解決戰(zhàn)略相關(guān)問題的關(guān)鍵知識、資源與能力。豐富的行業(yè)經(jīng)驗與專業(yè)知識、熟練的企業(yè)內(nèi)部運作流程、實時地審視外部環(huán)境以及獲取外部資源的支持等構(gòu)成的董事會資本與治理能力成為董事會成功的關(guān)鍵因素。

中國網(wǎng)通董事會成功地實現(xiàn)了治理角色的轉(zhuǎn)變，董事會積極參與戰(zhàn)略的制定，并與管理層就戰(zhàn)略事項建立了長效互動機制，從而提高了董事會的價值創(chuàng)造能力。

角色三：服務(wù)職能

公司治理2.0時代，市場化程度的提高，法制的完善，使得上市公司將面臨更多的市場與法律等外部約束，聲譽激勵將促使經(jīng)理更加兢兢業(yè)業(yè)。董事會應(yīng)建立對CEO的信任機制，平衡對管理層的監(jiān)督和合作的關(guān)系，使董事會成為管理層的合作者而不僅僅是監(jiān)督者。董事會應(yīng)授予CEO適當(dāng)?shù)臋?quán)力并給予充分的信任，提供必要的信息與資源支持，以及向管理層提供有價值的建議等，旨在促使CEO充分發(fā)揮其才能。

同時，董事會還應(yīng)該對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，與利益相關(guān)者建立友善的關(guān)系。董事會應(yīng)關(guān)注與利益相關(guān)者的溝通，如強化投資者管理的相關(guān)服務(wù)等。履行服務(wù)職能的關(guān)鍵成功要素是和諧董事會與管理層以及利益相關(guān)者的關(guān)系、構(gòu)建信息溝通系統(tǒng)以及實現(xiàn)董事長與CEO的適度匹配等。

總之，公司治理進入2.0時代后，創(chuàng)新董事會治理角色是提升董事會治理有效性的前提。董事會治理的角色與治理行為至少要滿足法律與制度的合規(guī)性要求，但良好的董事會治理常常超越法律等正式制度的約束。董事會不僅是一個監(jiān)督機構(gòu)，而且是一個平衡的決策團隊，擔(dān)負(fù)著制定公司政策、監(jiān)督管理者、為管理者執(zhí)行戰(zhàn)略提供資源支持以及咨詢服務(wù)等多種角色。構(gòu)建多維角色的關(guān)鍵成功因素與履職效果的評價指標(biāo)體系，不僅有助于反映董事會治理的全貌，而且有助于找到系統(tǒng)改善治理績效的關(guān)鍵成功因素。

公司治理2.0時代，如何把握高效董事會治理的關(guān)鍵

如何打造高效的董事會？傳統(tǒng)董事會治理研究與董事會實線中，很關(guān)注正式董事會結(jié)構(gòu)的安排，董事會行為過程以及董事會治理文化等情境因素對治理績效的影響并未受到充分的關(guān)注。良好的結(jié)構(gòu)是董事會發(fā)揮作用的必要條件，但并非決定董事會有效性的關(guān)鍵成功因素。董事會結(jié)構(gòu)對治理績效的作用依賴于董事會治理行為的中介效應(yīng)，而董事會結(jié)構(gòu)到董事會行為依賴于文化的調(diào)節(jié)。同時董事會治理績效也會反作用于董事會文化、結(jié)構(gòu)以及行為。如圖1所示，唯有厘清董事會結(jié)構(gòu)、文化、行為與績效間的內(nèi)在聯(lián)系，才能更好地確定提升董事會治理有效性的系統(tǒng)性解決方案。

董事會結(jié)構(gòu)、文化與行為

董事會結(jié)構(gòu)是董事會行為的基礎(chǔ)，但董事會結(jié)構(gòu)須以董事會行為為中介方能作用于治理績效。董事會應(yīng)具備的行為受制于董事會的角色，董事會的實際行為表現(xiàn)則由董事會結(jié)構(gòu)與董事會文化而決定。董事會結(jié)構(gòu)對行為的影響取決于董事會文化等組織情景因素的調(diào)節(jié)作用，良好的董事會文化，有助于成員的建設(shè)性溝通，消除非理性沖突。

從董事會非正式結(jié)構(gòu)的層面看，董事會成員間的互動關(guān)系對達(dá)成良好董事會治理行為至關(guān)重要。專業(yè)能力強、影響力大的董事，容易得到其他成員的信任和尊敬，由此形成隱性的社會服從順序，這有助于提高董事的治理效率與保證決策效果。

董事會行為與績效

董事會行為是決定董事會有效性的關(guān)鍵因素。良好的董事會治理績效不單純地取決于結(jié)構(gòu)，它與隱含在顯性結(jié)構(gòu)下的行為過程，如挑戰(zhàn)、質(zhì)疑、探索、信息傳遞、爭論和鼓勵等密切相關(guān)。董事會治理行為的改善與董事們在決策過程中的信息分享、溝通渠道以及董事會成員間、董事會與管理層的合作密切相關(guān)。董事會成員以其擁有的知識與能力，通過參與CEO的選聘與激勵、公司戰(zhàn)略的制定與執(zhí)行、信息披露質(zhì)量的控制以及與利益相關(guān)者溝通等治理行為影響治理績效。與董事會結(jié)構(gòu)相比，治理績效對董事會治理行為具有更大的依賴。治理行為是在縱向的監(jiān)督與橫向的互動中實現(xiàn)的，為了降低董事會監(jiān)督與互動而帶來的不良行為，需要良好的董事會文化以及由尊重與信任而形成的非正式制度予以調(diào)節(jié)。

董事會結(jié)構(gòu)、文化、行為與績效除了存在上述關(guān)系之外，還存在著反向關(guān)系，即董事會治理績效也反向影響著董事會的結(jié)構(gòu)、行為甚至文化。糟糕的財務(wù)狀況將使董事會審視既有的結(jié)構(gòu)、文化與行為，并作出變革。好的財務(wù)績效使公司有實力聘請更優(yōu)秀的董事，并產(chǎn)生更加良好的治理行為。但良好的財務(wù)業(yè)績也可能導(dǎo)致CEO產(chǎn)生更強的職位壕溝，并使組織渙散，出現(xiàn)不良治理行為。這時，董事會需強化對管理層的控制。

公司治理2.0時代，如何進行董事會治理評價

基于2.0時代董事會治理的關(guān)鍵成功因素，董事會治理評價應(yīng)遵循治理績效形成的內(nèi)在邏輯，引導(dǎo)上市公司通過改善董事會文化、完善董事會結(jié)構(gòu)、優(yōu)化董事會行為，從而達(dá)成改善董事會治理有效性與增強公司價值創(chuàng)造能力的目的。

系統(tǒng)的董事會治理評價應(yīng)該涵蓋以下幾個維度（見表1）：

董事會結(jié)構(gòu)評價

董事會結(jié)構(gòu)有正式結(jié)構(gòu)與非正式結(jié)構(gòu)之分，正式結(jié)構(gòu)是有意設(shè)計的顯性特征，在團隊層面上，體現(xiàn)為董事會規(guī)模、獨立性、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)安排、委員會制度安排等；在個體層面上，體現(xiàn)為董事人口特征（如董事年齡、性別、種族、國籍等）與認(rèn)知特征（如董事學(xué)歷、職業(yè)背景、教育水平、任期等）。非正式結(jié)構(gòu)指存在于組織、團體內(nèi)部的隱形關(guān)系，包括董事會團隊層面的非正式層級以及董事個體層面的社會資源特征（如社會關(guān)系、政治背景等）。

董事會規(guī)模與治理績效并不存在簡單的線性關(guān)系，小規(guī)模董事會治理成本較低，董事間搭便車的可能性較小，但董事會的資源與能力可能不足；隨規(guī)模的增加董事會治理的資源與能力得以提高，但協(xié)調(diào)和過程損失也隨之增加，有時甚至超過董事數(shù)量增加而帶來的收益，同時也可能因拉幫結(jié)派而使董事會變得沒有凝聚力。因此，合理的董事會規(guī)模應(yīng)視治理成本與治理收益權(quán)變而定。既定規(guī)模下，董事會治理的有效性與團隊結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。董事會應(yīng)由各領(lǐng)域經(jīng)驗豐富的人組成，旨在為董事會決策提供更多的知識、信息與經(jīng)驗的支持，從而有效地審視商業(yè)環(huán)境并作出專業(yè)判斷，使董事會職能得以有效發(fā)揮。

領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，沒有理論證明兩職分設(shè)一定有助于治理績效的改善。在動蕩的環(huán)境下，兩職合一賦予CEO充分的創(chuàng)新自由，并提供明確的領(lǐng)導(dǎo)，有利于快速決策與降低治理成本；環(huán)境穩(wěn)定時，兩職分任有助于強化董事會對CEO的約束。領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)的配置應(yīng)該與資源的豐裕度以及董事長與CEO的適配性相結(jié)合。

合理的董事激勵有利于提高董事的監(jiān)督和戰(zhàn)略參與意識，從而達(dá)成長期良好績效。與長期績效掛鉤的董事持股制度，有助于公司資源的有效運用。與業(yè)績掛鉤的長效董事激勵機制依賴于董事會治理績效的評價。

非正式結(jié)構(gòu)方面，依董事會成員的專業(yè)能力與影響力而形成一種隱性的非正式層級，為董事會團隊提供了一種社會服從與尊重順序。因差而有序，因有序而有尊，有尊而有效；共享領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)更有助于維持董事的合作與董事能力的發(fā)揮。非正式結(jié)構(gòu)的評價通過董事會非正式層次清晰度予以衡量。董事的社會關(guān)系資源是隱藏于正式結(jié)構(gòu)下的關(guān)鍵資源，是決定董事會治理有效性的關(guān)鍵因素，可通過董事會資本以及政治關(guān)聯(lián)指數(shù)予以衡量。

董事會文化評價

文化是董事會治理的靈魂，是董事會成員在履行董事會職能、實現(xiàn)董事會治理目標(biāo)過程中的共同規(guī)范與行為準(zhǔn)則，它決定了董事會成員的思維與行動方式。董事會文化提供了董事會治理行為的理念與價值判別標(biāo)準(zhǔn)，是董事會有效性的價值觀保障。董事會治理行為依賴于董事會文化，不同的董事會文化，將導(dǎo)致不同的董事會行為方式，并對董事會治理績效產(chǎn)生不同的影響。

開放的董事會文化有助于消除不良的群體信息偏倚。公司治理2.0背景下，董事會應(yīng)樹立基于價值創(chuàng)造的信任理念。基于價值創(chuàng)造的董事會不應(yīng)被視為利益博弈的場所，而是基于合作與信任的決策團隊；董事會應(yīng)該對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，確保利益相關(guān)者的利益得到有效維護。信任是董事會文化的核心，是確保董事會成員之間分享信息、坦誠溝通、增進知識與富有成效討論的前提，董事會應(yīng)鼓勵對建設(shè)性沖突的充分討論。

董事會治理行為評價

董事會結(jié)構(gòu)與職能決定了董事會的行為，基于董事會職能的三個維度，相應(yīng)的董事會行為體現(xiàn)為戰(zhàn)略行為、控制行為與服務(wù)行為。

董事會的戰(zhàn)略行為體現(xiàn)為運用所擁有的知識、信息參與公司愿景與戰(zhàn)略目標(biāo)的制定、對公司所處環(huán)境的分析、對公司重大戰(zhàn)略的評價、對戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督、與關(guān)鍵利益相關(guān)者的溝通等。戰(zhàn)略委員會為董事會的戰(zhàn)略行為提供了組織保障。

董事會的控制行為主要包括：通過提名委員會聘任或者解雇CEO、通過薪酬和考核委員會評價與激勵CEO、通過審計委員會實施財務(wù)審計以確保信息披露的質(zhì)量、監(jiān)督公司擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、公司重組等重要活動。董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等的設(shè)置為董事會控制職能的履行提供了組織保障。

董事會的服務(wù)行為體現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層執(zhí)行戰(zhàn)略的咨詢服務(wù)與資源支持，其能力取決于董事會擁有的資本與能力。董事會資本由人力資本和社會資本構(gòu)成，反映了董事會為經(jīng)理層執(zhí)行戰(zhàn)略提供資源支持的知識與能力。董事會人力資本由專業(yè)知識、技能、經(jīng)驗和個人聲譽等決定；董事會社會資本包括董事?lián)碛械纳鐣P(guān)系網(wǎng)絡(luò)通過嵌入與激活等途徑生成的實際或潛在關(guān)系資源。

董事會治理績效評價

董事會治理績效評價是明確董事責(zé)任、完善董事激勵以及實現(xiàn)董事會治理持續(xù)改善的動力源泉。董事會治理績效是董事會結(jié)構(gòu)、激勵等正式制度與董事會文化、非正式層級以及共享領(lǐng)導(dǎo)權(quán)等非正式制度通過董事會治理行為作用的結(jié)果。董事會治理績效不同于董事會治理行為，是治理行為的結(jié)果；治理績效也不同于財務(wù)績效，其外延大于財務(wù)績效。董事會治理績效體現(xiàn)為公司財務(wù)業(yè)績的改善、組織創(chuàng)新能力的提升、市場競爭地位的提高、社會責(zé)任的履行、信息披露質(zhì)量的改善、代理成本與破產(chǎn)風(fēng)險的控制以及CEO的有效選聘與更換等。

總之，公司治理2.0背景下，董事會治理有效性的改善是上市公司差異化競爭優(yōu)勢的來源，董事會評價是持續(xù)改善董事會治理有效性的關(guān)鍵。

董事會正式結(jié)構(gòu)不能作為董事會治理績效的有效預(yù)測變量，董事會結(jié)構(gòu)等正式制度與董事會文化等非正式制度互為補充，并通過董事會治理行為以及管理層對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行達(dá)成治理績效。

系統(tǒng)的董事會治理評價應(yīng)基于董事會治理的角色定位，明確董事會治理的行為及其對董事會結(jié)構(gòu)與績效形成的中介作用，關(guān)注董事會治理文化及其對董事會結(jié)構(gòu)與行為的調(diào)節(jié)效用，更要關(guān)注董事會治理績效的評價。通過董事會治理評價，為上市公司提供董事會治理績效達(dá)成狀況以及決定董事會治理績效的關(guān)鍵驅(qū)動因素的完整體系，從而為上市公司改善董事會治理的有效性，提升董事會價值創(chuàng)造的能力提供借鑒，同時也為政府監(jiān)管以及投資者決策提供依據(jù)。