山東地礦大股東“保衛戰”奇觀

路漫漫

ST泰復（000409.SZ）重大資產重組工作于2013年1月完成，注入資產包括魯地投資、徐樓礦業、婁煩礦業等，公司轉向鐵礦石開采、加工和鐵精粉的銷售。交易對方的業績承諾是，2013年度、2014年度、2015年度預測凈利潤數額分別為12857.60萬元、15677.86萬元及 21439.65萬元。公司宣稱將為股東帶來豐厚回報。隨后，證券簡稱更名為“山東地礦”。

但是，2013年、2014年、2015年1-6，月山東地礦分別實現凈利潤12677萬元、-3127萬元、-4728萬元。重組第二年，業績開始惡化。不過，本次重組新進的股東確實是回報豐厚，他們在解禁后迅速拋售股份，動作之快，導致業績承諾執行困難重重。

因交易對方所做出的2014年度業績承諾未能實現，負有補償義務的八家交易對方應補償股份約占發行股份的33.63%，其中三家交易對方所持股份不足以補償。公司重大資產重組業績承諾補償股份采用分步贈與的實施方式，應贈與股份總數為10132.39萬股，首批贈與的股份總數為6507.46萬股于2015年7月實施完畢，其他剩余的3624.93萬股還處于訴訟拉鋸戰之中。

大股東地位岌岌可危

山東地礦集團有限公司（下稱“地礦集團”）原持股比例為23.92%，為公司的控股股東，一致行動人山東省地礦測繪院原持股比例為3.20%。由于2014年業績未達到承諾標準，完成股份贈與后，地礦集團持股比例為15.88%，山東省地礦測繪院持股比例為2.12%，合計持股比例為18.00%。

然而，2015年的情況更加糟糕，產品價格創下近年來新低，且下半年行業情況依然沒有好轉。假設2015年下半年山東地礦僅實現盈虧平衡，那么整個業績承諾期交易對方需要補償的股份數量為25914.93萬股，補償完成后，大股東持股比例僅僅3.8%，淪為二股東。而現在的二股東，持股比例10.27%的安徽豐原集團有限公司（下稱“安徽豐原”）重新上位，在2015年完全得到補償的情況下，持股將達到14.81%。

大股東開始“保衛戰”

2016年1月27日，山東地礦發布公告稱，2015年以來，公司按照國家調結構、轉方式的戰略部署，進行了必要的戰略調整。積極并購各類具有較好盈利能力和成長性的非礦型公司，新并購公司成為重要的利潤貢獻主體，公司業績實現扭虧為盈。2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤1.4億元-1.6億元。

從上半年虧損4728萬元到下半年預計盈利18728萬元至20728萬元，2015年上半年依然處于水深火熱之中的山東地礦到了下半年發生驚天逆轉，轉型非常成功，大股東的保衛戰完美收官。即使按照最少的18728萬元凈利潤來計算，大股東最多需要補償695.64萬股，占其持股比例8.17%，補償完畢后，大股東持股比例不少于16.53%，控股地位不受到任何影響。

2015年下半年，山東地礦運作頻繁，受托管理兩家公司，增資控股兩家生物公司，合資設立控股一家特種輪胎公司，這些公司所處競爭非常激烈的傳統行業，業績并不起眼甚至糟糕，然而山東地礦接手后，馬上成了重要的利潤來源，不到半年時間，預計可以盈利近2億元，如果業績沒有嚴重注水的話，山東地礦可以說得上是“經營之神”。不過，從山東地礦暴增的負債來看，其已經行走在鋼絲上，稍有不慎，隨時有可能爆發債務危機。

仔細分析，自2015年7月開始，公司全資子公司山東魯地礦業投資有限公司（下稱“魯地投資”）充分展示了“點豆成兵”、“點石成金”的神奇本領。

比如，委托方授權魯地投資對山東泰德新能源有限公司實施整體委托經營管理，乙方（受托方）不向甲方（委托方）收取固定的托管費用。在委托管理期間，甲方享有20%股東分紅權（其中遲少留18.2%、蒿玲玲1.8%），乙方享有標的公司80%的股東分紅權。同時，魯地投資向其提供資金2億元。8月，魯地投資向泰德新能源提供的資金從2億元變更為9200萬元， 其中1200萬元為向股東遲少留支付的 80%股權的預付對價款。

2015年8月，委托方將漳浦縣黃龍建設投資有限公司（下稱“黃龍建投”）100%股權委托給魯地投資管理。委托管理期限暫定為3年，甲方（委托方）不向乙方（受托方）收取固定的托管費用。在委托管理期間，甲方（委托方）不再享有股東分紅權，乙方（受托方）享有標的公司100%的股東分紅權。

這兩則公告顯得非常有意思。在山東泰德新能源有限公司公告中顯示，乙方（受托方）不向甲方（委托方）收取固定的托管費用;然而在黃龍建設公告中顯示，甲方（委托方）不向乙方（受托方）收取固定的托管費用。委托方不向受托方收取固定的托管費用？是委托方豁免受托方的托管費用嗎？受托方是否需要向委托方收取托管費用呢？如此重要的條款在合同中都沒有約定，合同的真實性需要打上諸多問號。

2015年8月，魯地投資與山東慧通輪胎有限公司 （下稱“慧通輪胎”）簽署協議，共同出資3億元成立山東地礦慧通特種輪胎有限公司，其中魯地投資出資2.1億元，出資比例為70%，慧通輪胎出資9000萬元，出資比例為30%。

2015年10月，魯地投資對濱州市力之源生物科技有限公司（下稱“力之源”）增資7000萬元，增資完成后魯地投資持有力之源70%股權。

2015年10月，魯地投資向山東生物科技有限公司（下稱“寶利甾體”）增資11000萬元， 本次增資完成后魯地投資持有寶利甾體 70.06%股權。

從公告披露的財務數據來看，除慧能輪胎外，其他四家公司的業績非常糟糕，2014年三家虧損，只有黃龍建投盈利，僅僅637.96萬元。到了2015年7月底，力之源和寶利甾體依然虧損，另外兩家公司盈利不多。雖然慧能輪胎經營數據沒有披露，但該行業競爭非常激烈，難以判斷貢獻多少。在這樣的情況下，山東地礦下半年就可以實現盈利2億元左右？神奇！

鋼絲上玩耍的山東地礦

2015年盈利1.4億元-1.6億元？看上去讓人振奮，但飆升的債務使山東地礦看上去更像是在鋼絲上玩耍。2015年9月30日，負債總額比6月30日增加了105535萬元，其中：短期借款增加68200萬元，其他應付款增加26020萬元，兩項合計增加94220萬元。資產總額增加了121899萬元，其中應收賬款增加20918萬元，預付款項增加9248萬元，其他應收款增加28340萬元，存貨增加44337萬元，四項合計增加102843萬元。其他項目在飆升，而應付票據及應付賬款僅僅增加773萬元、1947萬元，分別增加了19.61%、14.53%。

當年9月30日資產負債率已經高達71.34%，即使這樣，依然無法解決資金饑渴癥。2016年2月2日公告稱，公司擬發行超短期融資券不超過15億元，而公司為子公司及子公司之間2016年互相擔保額度為20.1億元，占公司2014年度經審計凈資產的158.61%。

可以預見的是，2016年，山東地礦的負債將急劇增加。大股東地位保住了，而山東地礦離危險也更近一步了。

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