論股權代表制度在加強集團管控中的作用

文/姜淳 徐婧

論股權代表制度在加強集團管控中的作用

文/姜淳 徐婧

進入2014年以來，由于國民經濟增速放緩，煤炭市場供大于求，產能嚴重過剩，環境約束強化，煤炭價格大幅下跌，煤炭企業普遍經營困難，行業虧損面不斷擴大；煤炭行業進入需求增速放緩期、過剩產能與庫存消化期、環境制約增強期、轉方式調結構攻堅期、依法合規規范期“五期并存”的關鍵時期，行業發展形勢嚴峻。煤炭行業產能過剩及政策約束，對大型煤炭集團公司后續煤礦建設、擴大煤炭主業規模帶來挑戰，但同時也給通過尋找并購機會和兼并重組做強做大核心主業帶來機遇。大型煤炭企業集團將是行業內大規模重組并購的主力軍，未來 “十三五”期間，大型煤炭企業將更多依靠外延式并購重組方式發展，提高煤炭行業的集中度。

隨著經營規模的不斷擴展，企業只有建立與集團業務發展相適應的管控模式，進一步加大內部資源整合力度，才能發揮集團的規模優勢，增強企業集團的控制力、競爭力和影響力。本文將通過論述股權代表在集團管控中的作用，對大型煤炭企業集團管控模式提出意見和建議。

一、企業集團股權代表的作用及現狀

股權代表管理制度，是集團總公司為了整個集團的發展，圍繞對下屬公司派出股權代表而建立起來的包括股權代表的選拔、委派、請示報告以及監督考核等管理制度的綜合制度體系。本文所稱的“股權代表”與傳統意義上的“產權代表”既有聯系又有區別。二者都是母公司為維護母公司權益而向下屬公司派出的代表，但產權代表是集團總公司向下屬子公司委派的，代表集團公司權益的人，既可以是董事長，也可以是董事、監事、財務總監等。而本文所指的股權代表僅指集團總公司向下屬子企業派出的董事和監事，不包括董事長（因董事長的身份往往和黨政任命相關，董事長在子公司的實際運營中易成為“內部人”，難以做到既當“運動員”又當“裁判員”）和財務總監等（為子公司發展考慮，此類高級管理人員宜通過市場選聘，而非集團公司指派）。股權代表的行權方式通常為帶著派出單位的意見參與所在子公司的股東會、董事會表決，將相關會議決議向派出單位報告，并就企業經營中出現的重大事項向派出單位報告。股權代表由集團公司統一管理，薪酬由集團公司制定和發放，對集團公司負責，向集團公司報告，是真正向派出企業派出的“裁判員”。

科學的股權代表管理制度可以有效推動集團的整體發展。其重要性不僅體現在有利于集團總公司對煤炭下屬公司的控制、監督，從而有效增強總公司的集團管控能力，還體現在使得集團總公司能夠根據子公司的發展情況來制定科學的發展戰略，有助于下屬公司管理水平以及集團公司整體水平的發展。在企業經營中發生重大損失或出現危及國有資產安全的情況時，股權代表就要向派出單位報告，起到保護國有資產安全的作用。在實踐運作中，國務院國資委向中央企業派出國有重點大型企業監事會，在中央企業建立規范運作董事會（特點是外部董事占多數），就是國務院國資委從出資人的角度，向大型央企派出股權代表，參與企業決策與管理的具體實例。

股權代表制度是企業集團建立現代企業制度的客觀要求。在當前國內外經濟形勢的影響下，多數煤炭集團面臨戰略轉型，朝著業務多元化方向發展，這種形勢對于煤炭集團的集團管控和現代化管理提出了更高的要求。完善的股權代表制度是加強集團管控的基礎。但是，我國的大型煤炭集團多數是老牌國企，受計劃經濟影響較深，行政色彩濃厚，管理水平往往跟不上戰略轉型的需求，存在諸多問題，其表現在股權代表制度欠缺法人治理結構上的安排，股權代表選派制度不完善，股權代表考核制度不完善，股權代表報告管理制度不完善，股權代表監督制度不完善等方面。

二、對改進股權代表制度的建議

企業集團應結合大型煤炭集團管控的總體構架，科學配置對所屬企業的股權代表，完善子企業法人治理結構。具體建議如下：

1.對股權代表在制度設計上作出安排

應在大型煤炭集團的子公司全面建立完善的法人治理結構。對于不同的業務板塊及各板塊不同的發展階段，視情況區別研究子企業治理模式。例如中煤集團，現有煤炭、電力、煤化工、煤機裝備、設計施工等五大板塊。其中，煤炭、煤機裝備、設計施工等對于老牌國有煤炭集團而言，是股權高度可控的板塊，對其派出的股權代表，可以相對簡單而集中，如只派出監事會或監事。而電力、煤化工等板塊，是煤炭大型企業嘗試的新領域，也是煤炭集團與地方政府、民營企業、甚至資本集團合作進行股權多元化嘗試的領域，此時應充分發揮股權代表的作用，在黨政任命的董事長（執行董事）之外，再外派一定數目的董事和監事（即股權代表）組成董事會和監事會，通過董事會和監事會職權的發揮來代表集團公司對子公司的戰略、投資、運營等風險進行把控，使集團公司的戰略意圖和投資目標得以實現。通過與合作方作為對等的董事會平臺，各方股東可以更好地進行溝通協商，并按照市場化原則選聘經營管理者，有利于項目更好地按市場化原則運作。

2.完善股權代表人事管理制度

完善的人事制度是完善股權代表管理制度的首要要求。股權代表人事管理制度的完善應從以下幾方面著手。

一是用“四性”規范股權代表的任職資格。這是擔任股權代表的硬性要求。“四性”即專業性、經驗性、公正性和協調性。股權代表應具備一定的專業技術知識、企業管理(包括財務管理)知識，對所投資企業的產品、技術和行業發展動態有一定的認識了解(對派任到高新技術企業的股權代表尤其要強調其技術的專業性)，能有助于企業作出正確的決策；經驗性指擬派任的股權代表最好在同類企業或相近行業中的企業有3年以上的中高層經營管理經驗，能給企業以實實在在的指導，幫助企業解決實際問題；公正性指擬派任的股權代表要為人正直，處事公正，不徇私舞弊，維護投資企業和被投資企業的利益和形象；協調性指講究工作方法，善于溝通，善于化解矛盾，一切以大局為重，能很好地處理方方面面的關系。

二是要對人才應用公開化。集團總公司在選派股權代表時，應遵循公開、公正、公平的原則來選拔人才，層層篩選，確保選出的人才是符合實際需要的，真正能夠為子公司的發展做出貢獻的人才。

三是控制股權代表的來源。股權代表應主要從集團總公司的中層干部中產生。除重點大型子公司和特殊項目外，公司領導一般不宜兼任子公司的股權代表。主要基于三方面的考慮：一是公司領導工作繁忙，時間和精力有限，難以深入了解子公司運營情況，及時收集和反映子公司的問題；二是公司領導擔任股權代表，在實際工作中容易發生角色錯位，造成下屬無所適從，無法履行正常的監管，難以發揮下屬的工作積極性；三是公司專職化的中層干部年富力強，在子企業擔任股權代表，既能擴展業務知識，又能擴展職業寬度，對于干部隊伍的鍛煉和儲備也能起到良好的推動作用。

四是應盡量選派專職股權代表，適當控制一人兼任多家子公司股權代表。股權代表不宜從職能部門負責人或現有企業經營管理人員中兼任。這樣做是為了保證其有足夠的時間和精力了解派駐公司的經營狀況，以使股權代表能夠充分行使職權，正確決策。

3.完善股權代表考核管理制度

一是建立完善的績效評價體系。在建立公司績效評價體系的基礎上，對股權代表的考核不僅要考慮到子公司的年度利潤總額、凈資產收益率、股利分配等方面，還要建立股權代表勤勉度、客觀性、履職能力等方面的考核辦法，從多方面、多角度搜集數據，進而對股權代表的績效情況有客觀的數據了解。

二是充分考量股權代表的個人能力、努力程度及其與派任企業經營業績的關系。這一關聯度，主要取決于集團總公司對子公司的控制程度，以及派任企業所處行業的競爭程度和經營業績的穩定性。通常情況下，派任所處行業競爭程度激烈、經營業績受眾多不確定性因素影響的子公司的股權代表(尤其是首席股權代表)，其個人能力和努力程度及達到的效果與企業經營業績的好壞聯系較為密切；派任所處行業競爭程度較弱、經營業績比較穩定的企業的股權代表，其個人能力和努力程度與企業經營業績的好壞聯系較弱。

三是對于不同子公司的股權代表，考核時應根據子公司自身情況區別對待。對派任經營環境良好、業績穩定的企業的股權代表，要制訂較高的考核標準；對派任經營環境惡劣、經營業績起伏較大的企業的股權代表，要制訂較低的考核標準，加大獎勵力度。

4.完善股權代表報告管理制度

制定 《股權代表管理辦法》及《股權代表重大事項請示報告制度》，具有可操作性，要明確規定股權代表的責任、權利和請示報告事項以及相應的獎懲，明確規范股權代表的工作程序。股權代表的請示報告事項不應規定得過多，應分清主次，子公司依靠自己力量能夠解決的，或對投資企業權益影響不大的事項，可以簡要報告；對投資企業權益影響較大的事項，以及需要借助股東單位的力量（干預）才能解決的事項，股權代表應重點請示或報告。既使定期報告不過于頻繁，又能保證重大事項和突發情況能及時反映，要事前、事中、事后請示報告相結合，根據實際情況采取不同的請示報告形式。

5.設立股權代表監察人制度

完善股權代表的監督管理制度，可以使股權代表的權利受到約束，避免總公司權益因股權代表個人履職不當和決策失誤而受損。因此，設立股權代表監察人制度十分必要。監察人需對集團總公司有相當程度的了解，在主觀情感上忠于集團公司，并且具備一定的專業技能和任職經驗，在履職上只對集團公司負責。只有這樣，才能確保對于股權代表的監督公正而有效。建議從集團總公司退居“二線”的中高層管理人員中選聘一批干部作為專門的“股權監察”，交由集團總公司某一部門統一管理。這些剛剛離開重要崗位的干部，往往依然富有工作熱情，對于行業有較深的了解，并具有相當的專業技能，讓他們每人負責監督2到3個子公司，定期檢查股權代表的履職情況、子公司財務情況、運營情況，并負責向集團公司報告。良好的監督是制度運行的重要保障，這一制度對母公司權益的保護以及公司的健康發展，將起到有力的推動作用。

（作者單位：中國中煤能源集團有限公司）

（責任編輯：劉宏偉）